КГС ВС: положення статуту ТОВ про кворум загальних зборів учасників суперечать законодавству — PRAVO.UA КГС ВС: положення статуту ТОВ про кворум загальних зборів учасників суперечать законодавству — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Новини » КГС ВС: положення статуту ТОВ про кворум загальних зборів учасників суперечать законодавству

КГС ВС: положення статуту ТОВ про кворум загальних зборів учасників суперечать законодавству

  • 17.06.2022 13:55

Визначення в статуті господарського товариства кворуму та необхідної кількості голосів для прийняття рішення загальними зборами учасників товариства суперечать Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Норми статуту господарських товариств, які не відповідають цьому закону, не мають пріоритету.

На цьому наголосив Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 16 лютого 2022 року у справі № 922/1122/21.

Обставини справи

24 березня 2021 року відбулися рішень загальних зборів учасників ТОВ. Один із учасників господарського товариства, якому належать 35% статутного капіталу товариства, оскаржив у суді прийняті на зборах рішення. Свої позовні вимоги він обґрунтовував тим, що спірні рішення прийнято за його відсутності і, відповідно, за відсутності кворуму, встановленого статутом ТОВ. Тож позивач просив суд визнати недійсним рішення прийняті загальними зборами учасників ТОВ.

Місцевий господарський суд задовільнив позовні вимоги та визнав недійсними рішення загальних зборів учасників товариства.

Вказане рішення скасував апеляційний господарський суд та ухвалив нове рішення про відмову в задоволенні позову, яке надалі залишено без змін КГС ВС.

Висновки ВС

Залишаючи без змін постанову апеляційного суду, КГС ВС нагадав, що після закінчення річного строку, встановленого Прикінцевими та перехідними положеннями Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (17 червня 2019 року), пріоритет статуту над законом автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають указаному закону, не застосовуються. А застосовуються норми вказаного закону.

ВС звернув увагу, що цей закон не містить регулювання щодо кворуму та норми, яка передбачає можливість визначати в статуті відсоток голосів учасників, за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Проте частина 6 статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає, що статут товариства може містити інші відомості, які не суперечать закону.

В цьому контексті ВС підкреслив, що відсутність у законі прямої (буквальної) заборони встановлювати відсоток голосів учасників, за умови присутності яких загальні збори вважаються повноважними, не означає, що статут товариства, який містить положення про кворум, не суперечить законодавству.

«Така заборона випливає як із змісту статті 34 закону, яка пов’язує факт прийняття рішень загальними зборами учасників лише з наявністю необхідної кількості голосів учасників, що підтримали таке рішення, і передбачає можливість встановлювати в статуті товариства тільки інакшу кількість голосів, тим самим імперативно забороняючи інше, так і з мети законодавчих змін (виключення поняття кворуму та можливості встановлення кількості голосів учасників для кворуму). Ця мета полягає в наданні більших гарантій реалізації корпоративних прав учасників в управлінні товариством та прийняття ними рішень, запобігання й унеможливлення зловживання правом не брати участь у зборах, що призводить до блокування ухвалення рішень більшістю», — наголосив КГС ВС.

Таким чином, суд вказав, що передбачене статутом ТОВ про кворум загальних зборів товариства не підлягає застосуванню під час визначення повноважності загальних зборів учасників ТОВ.

Також читайте: Директор ТОВ не може самостійно вирішувати питання про звільнення за власним бажанням

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

СВІЖИЙ ВИПУСК

Чи потрібно відновити військові суди в Україні?

Подивитися результати

Завантажується ... Завантажується ...

PRAVO.UA