КГС ВС: якщо законодавством передбачено переважне право на купівлю майна, то власник майна, який його подарував, має довести розумні мотиви такого правочину

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, розглядаючи справу № 912/3747/20, констатував, що власник майна має право вільно володіти, користуватися та розпоряджатися власним майном. Водночас, якщо законодавством передбачено переважне право інших осіб на купівлю певного майна, то власник майна, який вчинив правочин дарування, має довести розумні мотиви такого правочину. За відсутності таких мотивів (зокрема, у випадку дарування майна, яке має значну вартість, сторонній особі) правочин може бути визнаний судом удаваним. На постанову КГС ВС від 3 листопада 2022 року у справі № 912/3747/20 звертає увагу пресслужба Суду.

Обставини справи

Особа звернулася до господарського суду з позовом про визнання договору дарування акцій, укладеного між відповідачами, договором купівлі-продажу, переведення на нього прав та обов’язків покупця. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір дарування є прихованим договором купівлі-продажу, що порушує переважне право позивача як акціонера на викуп акцій ПрАТ.

За результатами нового розгляду справи рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, в задоволенні позову особі відмовлено.

КГС ВС, залишаючи без змін згадані судові рішення, звернув увагу на таке.

Суд, розглядаючи питання щодо удаваності договору дарування цінних паперів, має встановити мотиви передання в дар майна, зокрема у випадках, коли дарувальник та обдарований не перебувають у родинних відносинах. Правочин дарування позбавлений економічного сенсу і може бути вчинений лише за наявності дружніх, родинних чи будь-яких інших відносин, які б могли пояснити такий правочин.

Позивач, заявляючи вимогу про визнання договору дарування цінних паперів удаваним, має довести:

1.  факт укладення правочину, який, на його думку, є удаваним;
2.  спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин;
3.  настання між сторонами інших прав та обов’язків, ніж ті, що передбачені удаваними правочинами.

Тож доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту укладеного правочину (удаваність якого доводиться позивачем), а за допомогою інших, непрямих доказів (зняття обдарованим готівки з банківського рахунку, укладення ним договору займу, публікація оголошень про продаж предмета, який потім був подарований, відсутність родинних чи інших зв’язків, відсутність зрозумілого мотиву укладення договору дарування майна тощо).

Суди попередніх інстанцій, досліджуючи питання про дійсну спрямованість волі сторін під час укладення спірного договору дарування, надали оцінку та взяли до уваги пояснення відповідача, в яких наведено мотиви вчинення правочину, не спростовані позивачем. Також суди дійшли висновку, що заява позивача не підтверджує його доводів щодо наявності у відповідачів мотиву здійснити продаж частки у статутному капіталі ПрАТ і не містить відомостей щодо факту та обставин передачі відповідачами один одному грошових коштів за подаровані акції.

Верховний Суд констатував, що власник майна має право вільно володіти, користуватися та розпоряджатися власним майном. Водночас, якщо законодавством передбачено переважне право інших осіб на купівлю певного майна, то власник майна, який вчинив правочин дарування, має довести розумні мотиви такого правочину. За відсутності таких мотивів (зокрема, у випадку дарування майна, яке має значну вартість, сторонній особі) правочин може бути визнаний судом удаваним.

Крім того, суд апеляційної інстанції відхилив доводи позивача про значний розмір спірних акцій для відчужувача, оскільки з урахуванням приписів ст. 8, ч. 1 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» вартість акцій визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оцінну діяльність. Розрахунок вартості спірних акцій, наведений позивачем у відповіді на відзив, ґрунтується виключно на припущеннях позивача і не підтверджений належними та допустимими доказами, зокрема висновком суб’єкта оцінної діяльності.