Slider

Генеральный партнер 2019 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА

Эргономическая политика

  • 30.07.2019 16:02

Для более эргономичного использования своих ресурсов многие компании предпочитают решать вопросы комплаенса при помощи аутсорсинга

Семен ХАНИН, cпециально для «Юридической практики»

 

«Прачечные»

Как еще в 2014 году сообщали молдавские СМИ, схема вывода российских денег через молдавские банки «русская прачечная» выглядела следующим образом. Две офшорные компании, чьи интересы представляли граждане Украины, заключали контракт, например, на 250 млн долларов. Гарантом в сделке выступал гражданин Молдовы, чаще всего из социально уязвимых слоев населения, даже не догадывавшийся, в какую аферу он втягивается. Гарант находил «поручителей» из числа российских компаний, которые давали обязательство погасить долг лжезаемщика перед лжекредитором, если обязательства по кредиту не будут исполняться. Так как эти «обязательства» не исполнялись, кредитор подавал в суд по месту жительства гаранта – для этого и нужен был гражданин Молдовы. Судья выносил решение о погашении долга, судебный исполнитель рассылал письма в банки с требованием списать деньги со счетов заемщика в банке «М». Банк информировал судебного исполнителя о списании средств с корреспондентских счетов российской фирмы-поручителя. Оказавшись на счетах судебного исполнителя, российские рубли тут же конвертировались в доллары и отправлялись в офшоры. Всего через эту схему прошло около 20 млрд долларов: 11,5 млрд долларов на основании настоящих судебных решений и 8,5 млрд долларов на основании поддельных. В схеме так или иначе были задействованы 19 банков из России, 3 банка из Латвии. Под раздачу попал и немецкий банк, в котором находились корреспондентские счета молдавских и латвийских банков. В дальнейшем из латвийских банков средства расходились по всему необъятному земному шару. Злые языки говорят, что проблема началась из-за банальной жадности главы (на тот момент) Высшей судебной палаты Молдовы, который, будучи одним из непосредственных бенефициаров этой схемы, постоянно пытался повысить свои комиссии за обеспечение получения необходимых судебных решений судами Молдовы. В какой-то момент бизнесменам надоела ненасытность «неподкупного» судьи, и они решили, что проще печатать такие решения на принтере. Судья заметил недостачу в собственном бюджете и выступил с разоблачительным словом в прессе, тем самым дав начало международному расследованию, приведшему к отзыву лицензий у значительного числа банков — участников схемы.

Имеет ли вся эта грустная история отношение к комплаенсу — системе противодействия угрозам и управления рисками, которая обеспечивает соответствие деятельности требованиям государственных органов? И да, и нет. Для анализа вернемся в период до 11 сентября 2001 года — падения башен-близнецов Всемирного торгового центра в США и принятия впоследствии в США National Patriot Act. Как мы все знаем, за террористическими атаками в США стояла «Аль-Каида», созданная при поддержке США в Афганистане для войны с СССР. Так вот, до всего этого ужаса деньги ходили свободно и комплаенса не было как такового. Не то, что офшорные компании — офшорные банки, зарегистрированные, скажем, в Науру, свободно открывали счета в первоклассных банках Америки и осуществляли операции своих клиентов, подчас даже не имея SWIFTа, а пользуясь обычным интернет-банкингом. Можно ли назвать эпоху до комплаенса в банках, то есть до 2001 года, эпохой отмывания грязных денег? Нет и еще раз нет. Думаю, отмывалось средств, связанных с терроризмом, торговлей оружием, наркотиками и проституцией не более чем сейчас. Были ли деньги, отмытые через «русскую прачечную», связаны с террористической деятельностью? Опять-таки — вряд ли. То, что началось с 2001 года под эгидой борьбы с терроризмом и вылилось в конечном итоге в комплаенс, AML (anti-money laundering) в банках, обмен информацией в рамках ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) и ее план действий по предотвращению размывания налогооблагаемой базы и вывода прибыли из под налогообложения (план BEPS), закрытие всех офшорных банков и практическую ликвидацию офшорных компаний в классическом понимании — не что иное, как целенаправленная борьба с минимизацией налогообложения, проводимая под эгидой крупнейших и могущественнейших стран по всему миру — первая в истории цивилизации мировая налоговая революция. То есть банальную борьбу за доходы, за перераспределение средств в мировом масштабе выдают за нечто великое — за борьбу с коррупцией и терроризмом.

Не зря подметил Бернард Шоу: «Мы научились летать, как птицы в небе, плавать, как рыбы в воде, осталось научиться жить, как люди на земле». Сегодня основная проблема человечества — это противоречие между высочайшим интеллектом, которого достигло человечество, и удивительно бесчеловечным образом жизни. Почему вокруг тысячи гектар плодородных земель, которые никто не использует, а пенсионеры роются в мусорках? Почему в Африке каждый день умирают тысячи детей от отсутствия питьевой воды, а мировые «псевдогосударства» тратят миллиарды и ищут воду на Марсе? Почему качество нашей жизни зависит от мировых цен на нефть, когда человечество уже 100 лет назад могло отказаться от этого?

 

Назначение ценных бумаг

Я хотел бы буквально в двух словах рассказать о том, как появились акции и облигации. Скажем, была у человека булочная. Она кормила его небольшую семью, там выпекались прекрасные булки, очередь за которыми занималась с самого утра, а вся продукция раскупалась за 1 час. У главы семьи подрастали сыновья, которые также научились у отца печь. И он задумался об открытии еще нескольких булочных в своем городе, так как его продукции все равно не хватало всем желающим. Взять кредит в банке он не мог, так как здание булочной он арендовал и для банка не было залога. Так появились акции и облигации — по сути возможность привлекать средства под успешный бизнес без залога. Все будущие акционеры новых булочных жили по соседству, прекрасно знали семью и сам бизнес, были потребителями товаров и услуг этого бизнеса. Продажа акций не становилась отдельным бизнесом, а была скорее исключением — как правило, служила для восполнения срочно понадобившихся наличных средств.

На сегодняшний день такие инструменты, как акции, облигации и др., практически изжили себя. Они выпускаются незнакомыми людьми для других, еще более незнакомых. Принеся капитал компаниям, выпустившим их, акции становятся самостоятельным товаром, которым торгуют многочисленные биржи. И хотя при этом как бы меняется капитализация компании (и возможность этой компании привлекать средства в дальнейшем), денег в обороте на счетах компании не прибавляется. Если ранее проданные ею акции дорожают, то на этом уже зарабатывают биржи и инвесторы. Такая ситуация привела к полному выхолащиванию смысла акций и сегодня представляет собой торговлю «прошлогодним снегом», цену которого определяют из конъюнктурных соображений аналитики и рейтинговые агентства, биржи, которые также являются участниками этих схем. Люди становятся акционерами «на час», покупая и продавая инструменты, исходя из выбранной ими «религии»: технического анализа и пр. Собственно, такая ситуация и стала реальной причиной появления «пузырей» на рынке, ипотечного кризиса, компаний мошенников. Достаточно вспомнить о WorldCom и Arthur Andersen. Что еще немаловажно, так это положение рядовых акционеров. При достаточно большом количестве акционеров, когда контрольный пакет практически принадлежит узкой группе лиц, права остальных акционеров превращаются в фикцию. Менеджмент предприятия и владельцы контрольного пакета по сути единолично владеют всем, тратя средства компании на свои личные нужды — перелеты на бизнес-джетах, прогулки на яхтах, и все это якобы на благо компании и за счет рядовых акционеров, которые, как правило, фактически не имеют ни технической, ни финансовой, ни других возможностей для объединения в группу и формулирования общих требований. Получается такая псевдодемократия. Да и сами акционеры не особенно хотят в это все вникать, а довольствуются дутыми графиками и финансовыми отчетами, в которых они ничего не понимают и в которых все очень завуалированно.

 

Назначение государства

Одна из теорий появления государства гласит, что оно появилось как результат разделения труда. Это был, безусловно, большой прогресс, позволивший одновременно человеку не заниматься всеми видами деятельности: от земледелия и до охраны собственных владений. Специализация каждого на определенном секторе труда позволила добиться отличных результатов в своем деле. Все это привело в дальнейшем к появлению высшей точки развития государственности — появлению демократических государств на карте.

Однако все сущее на Земле при своем рождении несет в себе свою же смерть, так как вместе с рождением государства появился его менеджмент и владельцы контрольного пакета его акций. Разве кто-то из нас видит реальную демократию хотя бы в одном из государств? Рассеянные по стране граждане не имеют ни технической, ни финансовой возможности объединиться для защиты своих интересов. Реальная власть принадлежит правящей группе лиц и олигархам, которые периодически сталкиваются в борьбе за власть. На благо своего народа развязываются войны, принимаются беженцы, осваивается Марс и т.д. Разница между странами стала напоминать разницу между зоопарками. В зоопарках Германии лучше условия, чем в зоопарках Украины. Но и там, и там — клетка. Интересы государства и человека стали зачастую расходиться, начиная с того, что государству выгодно частичное ослабление собственной валюты. А для обычного человека это означает обесценивание собственных накоплений. Государство должно жить, как обычная семья, руководствуясь теми же принципами и интересами. Ни одна семья в мире не станет осваивать Марс до ремонта в собственной квартире. Государства по сути превратились в большие акционерные общества со всеми своими пороками и недостатками, причем зачастую такую акцию еще и не купить, и не продать.

И вот такие государства с некоторого времени начали существовать как отдельные живые механизмы, представляя из себя некий малочисленный и очень хорошо оплачиваемый клан «властителей». Представляя собой крайне незначительную группу, они пытаются с ненасытной жаждой вампира изыскать все больше и больше средств, которыми могли бы усладить себя и накормить толпу, чтобы хоть как-то удерживать ее в подчинении. И как ни странно, те, кто производят добавочный продукт, те, кто и создают саму прибыль, оказались под основным ударом. Реальные бенефициары прибыли, естественно, стараются накормить в первую очередь себя и своих сотрудников, а не оплачивать счета государств и корпоративы чиновников. Чиновники же сумели за счет популизма победить бизнесменов в этой необъявленной войне, заигрывая с обществом, обещая всякие блага независимо от результатов труда. Теперь во всем виноваты бизнесмены, а «честные» государства взялись, как в 1917 году, поделить не ими созданное достояние. Только осуществляется теперь это все не банальным грабежом, а маскировкой под идею борьбы с грязными деньгами. Скажем, в начале 2019 года французский суд наложил штраф на швейцарский банк в размере 4,5 млрд евро. Если верить жандармам, в период с 2004 по 2012 год кредитное учреждение помогало богатым французам обходить обязательные сборы во французскую казну при помощи различных юридических и бухгалтерских схем. Задача банка — хранить и переводить средства клиентов, принимать депозиты и кредитовать бизнес. Бездействие, свое неумение зарабатывать средства, бессилие правоохранительных и налоговых служб государство перевешивает на плечи банка, который должен лучше фискальных органов контролировать операции клиента и лучше всех в мире разведок знать его бизнес. Беда бизнесменов в том, что в отличие от государств они не умеют объединяться и все время проигрывают. Банки сражаются каждый сам за себя. Мы смотрим, как лишили лицензии очередной банк, и думаем о том, что у нас клиентов станет больше. И если все переводы не уйдут в биткоины или в другой сервис, основанный на блокчейне, то банк будущего — это очень крупный банк, где 80 % составляют юристы, комплаенс, AML, 15 % программисты и только 5 % банкиры. Мелкие и средние банки вымрут как класс, потому что, с одной стороны, им не прокормить такую паразитную нагрузку в виде 80 % юристов, с другой стороны, крупнейшие банки все с большей неохотой будут поддерживать чужие коррсчета на своем балансе. Операции по коррсчетам, как показал пример «русской прачечной», несут огромные риски для кредитного учреждения и минимальные доходы. Поскольку международная фискальная система исповедует принцип «ты виноват лишь тем, что хочется мне кушать», не важно, каким боком банк участвовал в схеме. Важно, что у него есть деньги, а значит, их можно под благовидным предлогом экспроприировать и заодно пропиариться.

 

Назначение и риски комплаенса

Тем же, кто выжил и планирует выжить в этой нелегкой борьбе с ветряными мельницами, так или иначе придется заняться комплаенсом всерьез. В ситуации, где нужно выжить сегодня, на первое место в банке выходит система комплаенса. Основной целью комплаенса сейчас является защита банка (компании), чтобы с их участием не была проведена сделка, результаты которой принесут больше убытка, чем прибыли. Под убытком мы, естественно, понимаем не только операционный убыток, но и потери, связанные с репрессивными мерами, штрафами, лишением лицензий, репутационные риски, судебные расходы и т.д. Для выживания необходимо создать эффективную систему, позволяющую оперативно оценивать риски каждой операции и клиента, и, соответственно, принимать верные решения. То есть если убрать патетику, то комплаенс-система — это система оценки рисков. Сегодня с учетом того, что далеко не каждой структуре под силу содержать свой опытный квалифицированный комплаенс, появилась услуга комплаенса на аутсорсинге, когда стороннюю юридическую компанию нанимают для выполнения функций внутреннего жандарма. Учитывая опыт, знания и умения наших сотрудников, мы постарались занять эту нишу в Украине и, исходя из собственного опыта и наработок, хотим рассказать о создании эффективной комплаенс-системы на базе юридической компании. Мы определили для себя свою шкалу рисков, которая, на наш взгляд, полнее, честнее и объемнее соответствует вызовам времени, чем прописанная в бесчисленных законах и положениях.

Риск неуплаты (уплаты в неполной мере) налогов банком (компанией) или их клиентами, риск малодоходных клиентов

В 2013 году мир потрясла следующая новость. Американские сенаторы уличили корпорацию Apple в уклонении от уплаты налогов на сумму в несколько десятков миллиардов долларов. В докладе сенаторов отмечалось, что многие дочерние компании Apple не были зарегистрированы надлежащим образом и не платили налогов. Некоторые из этих компаний не имели в штате ни одного сотрудника. По данным Конгресса, отмечала газета «New York Times», одна из этих компаний — Apple Operations International, зарегистрированная в Ирландии, не уплачивала налоги ни в один из бюджетов. Компания была зарегистрирована в Ирландии, но всю деятельность вела фактически в Калифорнии, это, собственно, и позволило ей не уплатить налоги на доход, составивший $30 млрд за 2009—2012 годы. Дело в том, что американское законодательство определяет резидентов на основе их регистрации, а ирландское — по тому, где ведется управление. Из-за этих расхождений и несогласованности действий между двумя странами «яблочных» налогов не увидели ни Ирландия, ни США. Законна ли была схема компании — безусловно да. Помогло ли это компании хоть чем-то — нет. Фискальная система, да и судебная, как только речь касается налогообложения, не руководствуются верховенством права, а пытаются рассматривать дела «по сути», что больше похоже на бандитские разборки «по понятиям», чем на право, даже в первом приближении. И громадные компании, построившие легальные схемы минимизации налогообложения, пасуют перед мировым жандармом, хотя могли бы бросить в бой армию юристов. Мегакорпорации и банки предлагают зачастую мировые соглашения, которыми обязуются перечислить значимые суммы средств в бюджеты стран, вместо открытой борьбы.

Старейший банк Швейцарии Wegelin & Co, начавший свою работу более двух с половиной столетий назад, признался в том, что в течение почти десяти лет помогал гражданам США уклоняться от уплаты налогов на общую сумму 1,2 млрд долларов. Опасаясь уголовного преследования и открытой борьбы, банк выплатил штрафные санкции властям США и прекратил свою деятельность. Собственно поэтому задача комплаенса — относиться к каждому клиенту, к каждой проводимой операции так, как будет впоследствии относиться к этому вопросу государство. В то время как операционный департамент собирает от клиента справки о реальном местонахождении, определяет бенефициара, собирает документы о реальном движении товара и услуг, требует подтверждения от местного аудитора или юридической фирмы о должной регистрации в налоговом органе, комплаенс, находясь в уютной тишине парит над собранными документами, пытается просчитать риски. Для начала считаем, какой доход приносят эти операции или этот клиент.

И это базовая отправная точка. Если мало, то такие операции или такой клиент не интересны вовсе, независимо от рисковости по классическому источнику. Как ни странно, но любая операция, любой клиент несут в себе скрытые непрогнозируемые риски, которые банку (компании) нет смысла брать на себя за «красивые глаза». Долой таких клиентов, операции, долой такой риск. Долой лоро-счета мелких банков, пусть выживают, как хотят. Нет смысла за гроши возлагать на себя риски обслуживания клиентов сторонних банков. Если же прибыль адекватна, то возникает следующий вопрос: не является ли операция попыткой законно минимизировать налоги от вполне легальной деятельности. Если сделка хоть чем-то отличается от схемы «украинская фирма со счетом в украинском банке покупает пылесосы у немецкой фирмы со счетом в немецком банке, производимые ею же в Германии», то начинаем потихонечку повышать шкалу рисковости таких операций в зависимости от ухищрений, применяемых клиентами. Соответственно, повышаем требование к доходности от таких операций. Если это реальная поставка, то вопрос необходимости увеличения комиссий по обслуживанию (роста доходности банка) будет клиентом воспринят гораздо лояльнее, чем финансовым посредником, который экономически (в первую очередь) не потянет рост цен. Также заслуживает внимания пример банков Швейцарии, применяющих для клиентов с более высокой степенью риска следующее требование. Клиента просят открыть личный счет в банке и разместить инвестиции, рекомендуемые банком, в сумме, превышающей определенный лимит. По сути, клиент таким образом выступает заложником, личным гарантом по операциям, проводимым его компанией. Чем выше риск, тем выше стартовая планка. Это конечно не панацея, так как неприятности может принести и самый высокодоходный клиент с огромным личным счетом. Но это стопроцентная гарантия от сознательного втягивания клиентом банка в сомнительные сделки.

 

Независимость принятия решений

Каждый банк (компания) старается сделать комплаенс-отдел максимально независимым в принятии решений. Он отделен структурно и подчиняется непосредственно только первому лицу компании. Закон на офицеров комплаенса возложил персональную ответственность за принятые решения. Комплаенс-офицер никогда не общается с клиентом лично. И здесь вопрос даже не в подкупе или в чем-то похожем. Основной вопрос — психологический. Как известно всем из популярной литературы, маньяки — это не ужасные уродливые мужчины с пятнами крови на рубашке. Маньяки — очень приятные в беседе, приятные внешне, располагающие к себе люди. Собственно, поэтому так много девушек попадается в умело расставленные сети. Аналогично и в банке: клиент может при личной встрече произвести приятное впечатление и помешать, таким образом, независимости оценки. Если же документы собирал другой человек, то комплаенс-офицеру остаются лишь одни бумаги, возможность общаться исключительно с документами. Он, как и проверяющие от имени государства в будущем, не слышит устных объяснений клиента, а изучает исключительно документы и то, что из них следует. Здесь, кстати, хорошо применим опыт внешнего комплаенса или комплаенса на аутсорсинге. Никакой аутсорсинг не снимет всю ответственность с банка, так как окончательное решение все равно за ним. Но это возможность частично сократить свои операционные расходы, не превращая свой банк (компанию) в огромную юридическую фирму. С другой стороны, документы клиента изучают совсем сторонние люди, не знакомые лично с менеджерами банка, не испытывающие внутреннего давления стен своего учреждения. Такой внешний комплаенс — реальная возможность получить альтернативное (второе) мнение независимо от симпатий и антипатий банкиров. Комплаенс-офицер банка видит, с одной стороны, всегда положительное мнение банкиров, с другой — максимально честную оценку сторонних юристов. Теперь ему остается только принять решение, взвесить допустимость риска, уровень доходности и обеспечительные меры, как-то: личный счет, частоту проверок и контроля, дополнительные процедуры, такие как заключения аудита и т. д, которые можно регулярно запрашивать. Вовлеченность сотрудников банка в процессы клиентов можно проиллюстрировать на примере дела Hermitage Capital Management — дела о хищении из российского бюджета 5,4 млрд рублей, которое считается крупнейшим в истории разовым хищением средств из бюджета РФ. Сначала были похищены правоустанавливающие документы компаний, затем изменены владельцы, расчетные счета, создана видимость того, что предприятия завершили 2006 год с колоссальным убытком (хотя прибыль по этим трем компаниям составила около миллиарда долларов), и в налоговые инспекции были поданы заявления о возмещении якобы ошибочно уплаченных налогов за 2006 год на общую сумму 5 409 503 006 руб. Помимо прочего Hermitage Capital Management направила заявления в правоохранительные органы Дании и Эстонии. По мнению Hermitage Capital Management, деньги попали на 190 счетов Danske Bank, владельцы которых переводили деньги друг другу, доведя оборот до 9 млрд долларов. Счетами владели компании-«прокладки», которые указывали в своих отчетах минимальную прибыль. В своем заявлении Hermitage Capital Management называет имена 26 бывших сотрудников Danske Bank, которые могли быть причастны к преступным схемам. В обеих странах открыты уголовные дела о возможном отмывании средств.

Сам Danske Bank расследовал деятельность своего эстонского филиала на протяжении года. В день публикации отчета в отставку подал главный исполнительный директор банка , который взял на себя ответственность за то, что банк, возможно, был использован для отмывания денег. В заявлении банка говорилось, что он передал сведения о 42 бывших работниках эстонскому подразделению финансовой разведки. А сведения о восьми – местной полиции. 6,2 тысячи клиентов банк назвал подозрительными.

 

Риски PEP-клиентов

Из какой бы страны ни был PEP (политически значимая персона), это всегда плохо. Общая рекомендация здесь — не брать его на обслуживание, если только есть такая возможность. Такой клиент — это всегда «билет на войну», причем на чужую. Будь он даже на 1000 % чистым политиком или чиновником из самой респектабельной юрисдикции, завтра его политические оппоненты начнут борьбу за власть, а банк окажется на арене «боевых» действий. Опыт показывает, что финансовые обвинения могут быть предъявлены и главе избирательного штаба кандидата в президенты США (Пол Манафорт), и Папе Римскому (скандал с банком Ватикана). Если обычного клиента правоохранители и расследователи могут обойти своим пристальным вниманием, то здесь шансов нет. Прибыль, получаемая от таких клиентов, их влияние, что, казалось бы, может пойти на пользу банку, — это все равно что набивать кошелек высокорадиоактивным золотом.

Что же делать таким клиентам? По большому счету это PEPы виновны в том, что так сегодня выглядит финансовая система. Можно считать, что они получают в ответ яблоки с дерева, питающегося водой, ранее отравленной политиками и чиновниками.

 

Риски собственного персонала

Суровые времена требуют суровых решений. Бизнес — это война, а войско требует контрразведывательной структуры. Я могу привести примеры швейцарских банков, где сотрудники продавали данные клиентов иностранным государственным структурам (налоговым органам) или оказывались вовлеченными в сомнительный бизнес на стороне, такой как торговля оружием (даже если она легальная). Я уж не говорю о контактах клиентов и сотрудников банка (компании) в привычном для нас коррупционном понимании. Поэтому отдел кадров, контрразведка, внутренний комплаенс или как угодно называемая структура должны постоянно анализировать жизнь, личные отношения, работу, мотивацию максимально большого круга сотрудников. В таких ситуациях развод супругов или тот факт, что сорокалетний мужчина не был женат и не имеет детей, вызывают подозрения так же, как человек, гуляющий с автоматом по улицам города. Начались финансовые трудности, ушла жена, умерла собака — все это требует внимания внутреннего комплаенса. Труд, мягко говоря, неприятный и всеми презираемый, но кто-то в интересах акционеров должен это делать, если, конечно, акционерам высокие моральные принципы не станут важнее их средств.

 

Риски отмывания средств, связанных с терроризмом, торговлей оружием и людьми

Эти риски я поставил на предпоследнем месте. Такой откровенно нелегальный бизнес долго не живет, если его не покрывают власти целых государств. Но для этого бизнеса власти создают «специально обученные» банки, где могут полностью все контролировать. Пойманный студент со 100 граммами порошка, рассказавший впоследствии правоохранителям, как он с женой и тещей организовал нарколабораторию, — лишь ширма, прикрытие бездействия правоохранителей для того, чтобы они не трогали представителей этого бизнеса, работающих под «крышей» государства и в его интересах. То же касается торговли людьми, оружием и зачастую отмывания средств. Нам лишь важно не оказаться в череде этих «специально обученных» банков (компаний), созданных или привлеченных для такого рода деятельности. Хотя, конечно, бывает, что «везет». Так, Минфин США предъявил обвинение латышскому банку в том, что через него проходили средства Северной Кореи по закупке баллистических ракет и средства колумбийской наркомафии. Естественно, в контрактах клиентов и назначении платежей не указывались ракеты и наркотики. Здесь, с одной стороны, банк выступил для США этаким студентом со 100 граммами порошка, а с другой — банк не обеспечил набора мероприятий и процедур, рекомендуемых нами в пункте 1 данной статьи.

 

Риски, связанные с активами банка, его кредитной политикой

Этот риск я располагаю на последнем месте, причем не в связи с его малозначимостью, а скорее с ограниченной возможностью контроля. Регуляторные требования центробанков, методологии оценки и работа кредитных комитетов практически избавляют банк от существенного числа токсичных активов. Основной же проблемой здесь становятся страновые риски, как-то: обесценивание залогов и падение платежеспособности в результате экономической политики государства, войн и катаклизмов, но больше всего из-за неработающей судебной системы, системы исполнения решений. В нашей стране, например, «кинуть» банк, отсудить у него залоги или запретить решением другого суда выполнение действий судебным исполнителем по списанию залога в адрес банка даже не считается постыдным действом или воровством. Этим можно гордиться, такими успехами делятся с друзьями и на экономических/юридических форумах. Как бы смешно это ни звучало, но в такой ситуации лучший кредит — инсайдерский, поскольку хозяин банка не заинтересован обмануть самого себя. В целом же для большинства стран такой риск по сути минимален и скорей относится к форс-мажорным событиям. Проблемные кредиты есть у всех украинских банков — их доля превысила 58 % портфеля. Антилидерами являются госбанки с долей свыше 70 %. Всего, по данным Национального банка Украины, у банков накопилось «токсичных» кредитов на 477,1 млрд гривен (17,5 млрд долларов). И речь идет именно о «живых» банках. Сотни миллиардов гривен необслуживаемых кредитов банков-банкротов остались вне этих подсчетов.

Как итог, можно сделать вывод, что значительные силы и средства бизнес сегодня должен тратить на ненужную работу, на содержание паразитной нагрузки в угоду надуманным требованиям и регуляциям. Но даже если это и так, то пенять на несовершенный мир — все равно что пенять на плохую погоду. Поэтому тем, кому дорого созданное собственными руками детище под названием «бизнес», должны либо принять правила игры и проводить процедуру комплаенса на соответствующем уровне, либо возложить на свои плечи риск потерять все нажитое непосильным трудом. А комплаенс – процедура оценки и минимизации рисков, всех рисков. Давайте будем помнить об этом!

ХАНИН Семен — адвокат ЮК «Амбер», г. Киев

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Добавить комментарий

Пожалуйста, авторизуйтесь чтобы добавить комментарий.

Юридическая Практика

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: