Жить по уставу — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №29 (1073) » Жить по уставу

Жить по уставу

Как обращаться с уставным капиталом по-новому — определены более жесткие правила для участников обществ, ориентированные на защиту интересов бизнеса

17 июня 2018 года вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Закон), положения которого во многом меняют привычные требования к порядку регулирования отношений между участниками упомянутых обществ и ведения деятельности. Изменения также коснулись и целого ряда вопросов, связанных с формированием, отчуждением, залогом и принудительным отчуждением доли участника, увеличением, уменьшением уставного капитала.

 

Формирование уставного капитала

Как и раньше, уставный капитал формируется участниками общества в денежной форме, в виде ценных бумаг, другого имущества. Если вклад вносится не в денежной форме, он должен быть оценен. Следует обратить внимание, что отныне оценка должна быть утверждена единогласным решением всех участников общества, что разумно ограничивает возможные злоупотребления правами мажоритарными участниками, которые не были исключены в прошлом.

По умолчанию устанавливается срок для формирования уставного капитала в связи с созданием общества продолжительностью шесть месяцев. Другой срок может быть предусмотрен в самом уставе: согласно части 1 статьи 14 Закона, другие правила могут быть предусмотрены в уставе общества, если они были приняты единогласно всеми участниками общества.

Законом предусматривается новый механизм: в случае если участник не исполняет в установленный срок своих обязанностей по формированию уставного капитала, ему устанавливается дополнительный срок (не более 30 дней), а в случае неисполнения своих обязательств и в этот срок участник может быть исключен.

 

Продажа, изменение размера доли

Продажа доли участником является его правом, которое в то же время ограничивается преимущественным правом выкупа других участников и корпоративным договором такого участника с кем-либо из других участников общества. Отчуждение доли может быть совершено как на оплачиваемой основе, так и безвозмездно.

Размер доли участника может измениться в случае выкупа/продажи доли, внесения дополнительных взносов в устав (в случае если было принято решение о перераспределении долей). Доля участника может быть уменьшена и в случае принудительного выкупа: согласно статье 22 Закона, доля участника в обществе может быть объектом взыскания в исполнительном производстве, на нее может быть наложен арест. Разумеется, участникам предоставляется срок для того, чтобы воспользоваться своим преимущественным правом и препятствовать вступлению в их круг третьего лица.

Однако стоить отметить, что общество и его участники по сути не смогут блокировать вступление в общество третьего лица: была изменена процедура проведения регистрационных действий в отношении изменения состава участников, и для таких действий не нужны обращение самого общества, новая редакция устава, решение общего собрания. Новый или бывший участник вправе обратиться к регистратору с актом приема-передачи, и изменения будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и гражданских формирований. Таким образом, даже в случае проведения взыскания исполнителем новый участник без проблем сможет реализовать свои права.

 

Размер уставного капитала

Порядок изменения размера уставного капитала существенных изменений не претерпел.

Увеличение уставного капитала, как и прежде, допускается только при формировании в полном объеме уставного капитала. Он может быть увеличен за счет нераспределенной прибыли общества либо путем внесения дополнительных взносов участниками.

Уменьшить уставный капитал можно по сути в любой момент: исполнительный орган (директор и пр.) обязан в письменном виде уведомить каждого кредитора в течение 10 дней (обязательство перед которым не обеспечено залогом, гарантией или поручительством). После этого кредитор обращается к своему должнику и для сохранности своих прав заключает договор обеспечения, другой договор или требует досрочного исполнения обязательств (согласно части 4 статьи 19 Закона, выбор сохраняется за обществом). Если кредитор не реализовал свое право в течение 30 дней с момента получения уведомления, считается, что ему не требуется никаких дополнительных действий со стороны должника. В целом, как мы видим, такая процедура никоим образом не препятствует уменьшению уставного капитала.

 

Гарантия прав кредиторов

Изменение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью является серьезной угрозой для прав и интересов его кредиторов. В соответствии со статьей 16 Закона Украины «О хозяйственных обществах» наличие каких-либо замечаний со стороны кредиторов препятствовало уменьшению уставного капитала (даже, например, в случае выхода одного из участников и при необходимости выплаты обществом части его доли). Более того, статья 27 Закона устанавливает ограничения на выплату дивидендов: если имущества общества недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов, срок исполнения которых настал, выплата дивидендов не осуществляется.

Следует также отметить, что новый Закон ориентирован на защиту интересов бизнеса: установлены более жесткие правила выхода для участников, особенно мажоритарных, направленные на недопущение бесконтрольных и бездумных действий, которые могут привести к развалу бизнеса, со стороны участников; предложенная градация кворумов также направлена на то, чтобы они активнее участвовали в деятельности общества.

 

ЯЩЕНКО Татьяна — старший юрист ЮФ EXPATPRO, г. Киев

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Зміст

Государство и юристы

Новости законотворчества

Понятие «незаконное обогащение» в УК Украины хотят заменить новым термином

За несвоевременный или ненадлежащий ответ на депутатский запрос предлагают штрафовать

Государство и юристы

Рентгеновское изучение

Воентолк

Открытая уместность

Кто меньше?

Осторожно! Физлицо!

Не сдать в обиду

Государство и юристы

Новости из-за рубежа

Еврокомиссия и четыре торговые интернет-площадки договорились, как сделать е-коммерцию безопаснее

В США запретили разъединять семьи, которые незаконно въехали в страну

Европейская комиссия оштрафовала Google на 2,42 млрд евро

Государство и юристы

Новости законотворчества

Благотворительные и общественные организации могут обязать обнародовать информацию о финансировании

Новости из Евросуда

Судебная практика

В реприватизации «Криворожстали» не было нарушений права собственности

ВС высказался относительно определения места проживания детей

ВС отказал экс-судье в отмене постановления Верховной Рады Украины о ее увольнении

Новости юридических фирм

Частная практика

AVELLUM консультировала Nordcurrent относительно приобретения Blam! Games Studios

Interlegal защитил права крупного судоремонтного предприятия

Asters выступает консультантом МФК относительно финансирования группы Agrofusion

Dentons консультирует Better Energy A/S и НЕФКО по вопросам строительства солнечной электростанции в Украине

Axon Partners сопровождали ICO для проекта Money Token

ЮК JUSTL стала юридическим партнером Молодежного крыла Аграрной партии Украины

Отрасли практики

Донести портфель

Стоп менеджмент

ЕСть контакт

Жить по уставу

Патентные волны

Электронный суд

Репортаж

Всему есть пробел

Самое важное

Как КЗоТ наплакал

ИС-следование

Спецпроект

Дух покорения вершин. Амбиции или целеустремленность

Судебная практика

Ужесточение правил на землю

Факторный элемент

Долга дорога

Судебная практика

Судебные решения

Подписание апелляционной жалобы не адвокатом не всегда влечет за собой отмену принятого решения

Тема номера

Международное обозрение

Пункт преследования

Следствие покажет

Остановить конвейер

Отдельный ход

Частная практика

Выходной курс

Право руля

Інші новини

PRAVO.UA