Залежний спосіб — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА

Залежний спосіб

Норми законодавства про державну реєстрацію і судова практика дають змогу стверджувати, що вирішення проблеми обрання належного способу захисту корпоративних прав залежить від визначення характеру порушення і самого права чи інтересу
АНТОНЮК Олена — заступник керівника Офісу протидії рейдерству, доцент, к.ю.н., м. Київ

 

Поширеними в судовій практиці є спори щодо участі позивача або відповідача в господарському товаристві або розміру часток у його статутному капіталі.

Під час підготовки позову юристам доводиться враховувати різні деталі, зокрема ті, що стосуватимуться виконання судового рішення в разі задоволення позову.

Обираючи спосіб захисту, починаємо з кінця

Якщо поновлення прав позивача пов’язане з державною реєстрацією, тобто внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (ЄДР) відомостей щодо розміру статутного капіталу, часток у ньому чи складу учасників товариства, то обрання способу захисту, що визначатиме прохальну частину позовної заяви, має відбуватися з урахуванням положень реєстраційного законодавства.

Так, один із принципів державної реєстрації полягає в її об’єктивності, достовірності та повноті відомостей у ЄДР. Реєстрація здійснюється з метою фіксації змін відомостей про юридичну особу, засвідчення державою таких змін, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів. Наявність (або відсутність) таких фактів може встановлюватися в судовому порядку, обумовлюючи необхідність внесення визначених відомостей до ЄДР для забезпечення об’єктивності, достовірності та повноти наявних у ньому даних.

У такому випадку положення законодавства у сфері державної реєстрації допомагають обрати ефективний спосіб судового захисту, тобто адекватний наявним обставинам, що призведе до потрібних позивачу результатів, наслідків, буде мати найбільший ефект, забезпечивши поновлення порушеного права.

Тож ефективним буде такий спосіб захисту, який даватиме змогу в разі ухвалення судом рішення на користь позивача поновити його відповідні права, а саме здійснити за заявою позивача або уповноваженої ним особи державну реєстрацію змін відомостей про розміри часток у статутному капіталі товариства та склад його учасників.

 

Реєстраційна ефективність способу захисту

Особливості обрання способу судового захисту в зазначених випадках можна розглянути на прикладі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ).

Так, відповідно до частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» (Закон про державну реєстрацію) для державної реєстрації змін відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких документів:

— судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу ТОВ і розмірів часток учасників у ньому;

— судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) в статутному капіталі ТОВ.

Наведений нормативний припис містить перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток учасників у статутному капіталі чи склад учасників цього виду товариства.

Водночас слід враховувати, що зазначений перелік судових рішень є чітко визначеним і вичерпним. Як наслідок, ці законодавчі положення у вказаних ситуаціях визначають вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників ТОВ (як і товариства з додатковою відповідальністю), для яких указані нормативні приписи є спеціальними.

З огляду на це такий спосіб судового захисту, як виключення засновника (учасника, члена) юридичної особи, не передбачений законом і є неефективним, зважаючи на те що відповідне судове рішення не може бути підставою для проведення реєстраційних дій.

Аналогічний висновок слід зробити і щодо позовних вимог про визнання протиправними і скасування реєстраційних дій державного реєстратора, які також не засновані на положеннях частини 5 статті 17 Закону про державну реєстрацію.

 

Позиції судів

Якщо ж такі позовні вимоги вже заявлено, то під час їх розгляду в суді виникає питання щодо ефективності обраного способу захисту порушених прав позивача, який фактично прагне відновити становище, що існувало до цього порушення (зокрема, відновити розміри часток у статутному капіталі, склад учасників ТОВ), враховуючи характер спірних правовідносин (предмет і підставу позову), на що звертає увагу і Верховний Суд (наприклад, у постановах від 4 лютого 2021 року у справі № 912/2509/19, від 18 серпня 2021 року у справі № 910/15221/19, від 5 серпня 2021 року у справі № 915/2460/19).

Важливість цього питання обумовлюється тим, що обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Такий висновок сформульовано, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 2 лютого 2021 року у справі № 925/642/19.

Водночас слід враховувати, що відповідно до змісту частини 5 статті 17 Закону про державну реєстрацію зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу ТОВ і розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) в статутному капіталі ТОВ) є альтернативними. Таку правову позицію щодо застосування положень статті 17 зазначеного закону відображено, зокрема, в постанові Верховного Суду від 2 вересня 2020 року у справі № 904/1409/19, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 і від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16‑а.

Тож у разі якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснено шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) в статутному капіталі товариства, то належним способом захисту є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Крім того, як зауважив Верховний Суд у постанові від 2 вересня 2020 року у справі № 904/1409/19, вирішення питань розміру статутного капіталу в судовому порядку не є втручанням у дискреційні повноваження ТОВ і державного реєстратора, не є перебиранням виключних повноважень загальних зборів товариства щодо встановлення розміру статутного капіталу, оскільки відповідно до положень пункту 3 частини 5 статті 17 Закону про державну реєстрацію в разі звернення до суду з відповідним позовом саме останній визначає розмір статутного капіталу товариства та розмір часток учасників у цьому капіталі, а державний реєстратор взагалі не має таких повноважень, він здійснює лише державну реєстрацію змін відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у ньому чи склад учасників товариства.

Задоволення інших вимог (про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін статуту, скасування реєстраційної дії / реєстраційного запису) не може бути підставою для внесення змін до ЄДР щодо складу учасників і розміру їхніх часток. На цьому наголосив Верховний Суд, зокрема, в постановах від 17 березня 2021 року у справі № 922/634/19 і від 21 січня 2021 року у справі № 926/3973/17.

Водночас, якщо мова йде не про відновлення складу учасників, який існував до порушення прав позивача, а про порушення його корпоративних прав на участь в управлінні ТОВ, то визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства може бути належним способом захисту. Такого висновку дійшов Верховний Суд, наприклад, у постанові від 27 травня 2021 року у справі № 911/4923/14.

Отже, під час обирання способу судового захисту корпоративних прав слід враховувати, що він має відповідати змісту права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам, а також забезпечувати поновлення порушеного права чи інтересу. Якщо таке поновлення вимагатиме внесення відомостей до ЄДР, відповідні положення реєстраційного законодавства допоможуть визначитися з ефективним способом судового захисту.

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Інші новини

PRAVO.UA