Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №14 (432) » Взаимоисключающие корпоративные права

Взаимоисключающие корпоративные права

В соответствии с требованиями статей 46 и 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах» члены совета акционерного общества (наблюдательного совета) не могут быть членами исполнительного органа и ревизионной комиссии, и, соответственно, членами ревизионной комиссии не могут быть члены правления, совета акционерного общества (наблюдательного совета) и другие должностные лица.

Данные права являются взаимоисключающими, в частности, ограничения относительно объединения одним человеком должностей в ревизионной комиссии и наблюдательном совете общества устанавливаются Законом (статья 89 Хозяйственного кодекса Украины)

Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области на постановление от 3 марта 2005 года Луганского апелляционного хозяйственного суда по делу по иску Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области к Луганскому территориальному управлению Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, третье лицо — Открытое акционерное общество (ОАО) «З» — о признании недействительными актов, заслушав судью-докладчика, пояснения представителей сторон и проверив материалы дела, установил следующее.

Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины по Луганской области обратилось в Хозяйственный суд с иском о признании недействительными актов Луганского территориального управления Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, в частности, вынесенных относительно ОАО «З» уполномоченным лицом ответчика постановления о нарушении дела о правонарушении на рынке ценных бумаг от 7 июня 2004 года № 1576-2, постановления о наложении санкций за правонарушение на рынке ценных бумаг от 30 июня 2004 года №162-ЛУ, распоряжения об устранении нарушений законодательства о ценных бумагах от 1 июля 2004 года № 138-ЛУ, принятие которых мотивировано тем, что в нарушение требований статей 46, 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах» акционер ОАО «З» — государство в лице регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области был избран в наблюдательный совет и ревизионную комиссию этого общества на общем собрании акционеров общества 27 апреля 2004 года.

Исковые требования обосновываются тем, что действующее законодательство содержит запрет избирать в состав наблюдательных советов и ревизионных комиссий акционерных обществ одних и тех же членов, а не акционера, кроме того, ответчиком не учтены требования Основных концептуальных подходов к повышению эффективности управления корпоративными правами государства, утвержденных постановлением Кабинета Министров Украины от 11 февраля 2004 года № 155, согласно разделу IV которых субъекты управления корпоративными правами государства (которыми являются органы Фонда государственного имущества Украины) в объеме, обеспечивающем контроль над принятием решений относительно деятельности хозяйственного общества, должны обеспечить, в частности, избрание (назначение) своих представителей в состав наблюдательного совета и ревизионной комиссии общества.

Решением Хозяйственного суда Луганской области от 11 января 2005 года по делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Луганского хозяйственного апелляционного суда от 3 марта 2005 года решение Хозяйственного суда Луганской области от 11 января 2005 года по делу оставлено без изменений.

Судебные решения по делу мотивированы отсутствием оснований для признания недействительными актов Луганского территориального управления Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, учитывая нарушение требований статей 46 и 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах», и недоказанность истцом нарушения данными актами интересов государства, поскольку они приняты относительно ОАО «З».

Судами установлено, что государство в лице Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области является акционером ОАО «З» в количестве одного человека. Участие истца в управлении делами ОАО «З» обеспечено его определенными представителями — работниками Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области.

В соответствии с требованиями статей 46 и 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах» члены совета акционерного общества (наблюдательного совета) не могут быть членами исполнительного органа и ревизионной комиссии, и, соответственно, членами ревизионной комиссии не могут быть члены правления, совета акционерного общества (наблюдательного совета) и другие должностные лица.

Исходя из изложенного, акционер — государство в лице Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области может быть членом только наблюдательного совета общества или только членом ревизионной комиссии общества, а ссылки истца на то, что, поскольку в эти органы избраны разные его работники как представители Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области, то это не противоречит требованиям статей 46 и 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах», отклонены хозяйственными судами как неправильные.

Поскольку представители истца вошли в состав наблюдательного совета ОАО «З», то акционер — государство приобрел членство в этом совете и на него распространяются ограничения, установленные статьями 46, 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах». Таким образом, избрание представителей истца также членами ревизионной комиссии общества является нарушением требований статей 46 и 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Кроме того, хозяйственные суды предыдущих инстанций пришли к выводу, что правоотношения, сложившиеся между ответчиком и третьим лицом в деле, не касаются акционера — государства в лице Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области, и последним не доказано нарушение его прав, как и не предоставлено нормативное обоснование оснований обращения в хозяйственный суд с данным иском.

Обращаясь в суд с кассационной жалобой, Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины по Луганской области ссылается на неправильное применение судом при вынесении обжалуемого постановления норм материального права и нарушение процессуальных норм.

Проверяя юридическую оценку установленных судом фактических обстоятельств дела и их полноту, Высший хозяйственный суд Украины пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Положения пункта 1 статьи 46 Закона Украины «О хозяйственных обществах» устанавливают, что в акционерном обществе из числа акционеров может создаваться совет акционерного общества (наблюдательный совет), представляющий интересы акционеров в период между проведением общего собрания и в пределах компетенции, определенной уставом, контролирующий и регулирующий деятельность правления. Также, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 этого же Закона, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется ревизионной комиссией, избираемой из числа акционеров.

Приведенными законодательными нормами установлено право каждого акционера хозяйственного общества стать членом совета акционерного общества (наблюдательного совета) и его право быть членом ревизионной комиссии. Тем не менее данные права являются взаимоисключающими, в частности, ограничения относительно объединения одним человеком должностей в ревизионной комиссии и наблюдательном совете общества устанавливаются законом (статья 89 Хозяйственного кодекса Украины).

Как установлено хозяйственными судами предыдущих инстанций, государство в лице Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области является акционером ОАО «З» в количестве одного человека. Следовательно, учитывая предусмотренные частью 6 статьи 46 и частью 2 статьи 49 Закона Украины «О хозяйственных обществах» ограничения относительно объединения одним человеком (членом акционерного общества) должностей в совете акционерного общества и ревизионной комиссии, хозяйственные суды совершенно правомерно и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Однако Высший хозяйственный суд Украины отмечает, что выводы хозяйственных судов первой и апелляционной инстанций относительно отсутствия оснований у Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области обращения в хозяйственный суд с данным иском и ненадлежащего их обоснования являются ошибочными.

Руководствуясь статьями 1115, 1117, 1119-11112 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Высший хозяйственный суд Украины постановил:

кассационную жалобу Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины по Луганской области оставить без удовлетворения;

постановление Луганского апелляционного хозяйственного суда от 3 марта 2005 года по делу № 17/494н оставить без изменения.

(Постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 19 мая 2005 года. Дело № 17/494н. Председательствующий — Остапенко Н. Судьи — Борденюк Е., Харченко В.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 Comments
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

Совет судей концептуально не согласен

Деловая практика

Какой же суд рассудит вас?

Законодательная практика

Исполнение по-европейски

Из первых уст

«Марочная» судебная экспертиза

Комментарии и аналитика

Использование выставочного приоритета

«ГОСТеприимные» таможенные органы

Сколько законно «натворили» депутаты?

Конфликт

Акционерно-гостиничная борьба

Неделя права

Трудовая неделя АМКУ

Расставлены приоритеты госслужбы

Приобщение к некурению

Какой же закон применить?

Сравнивайте в пределах приличия

Реестр событий

Избрано руководство ВККС

ГСА отчиталась о расходах

Юрист с гордым статусом «нардеп»

Судебная практика

Три сорок, а не восемьдесят пять!

Что должен делать проверяемый нотариус

Судебные решения

Правила определения подведомственности

Какие налоги платит нотариус?

Право аренды не тождественно обязанности сдавать в аренду

Правила заключения договоров

Взаимоисключающие корпоративные права

Тема номера

Изменение управления нотариатом

Несколько слов о затратах нотариуса

Частная практика

Бесплатная помощь за госсчет

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: