Затянувшиеся экономические трудности продолжают порождать возникновение споров, связанных с исполнением обязательств по договорам, в том числе обеспеченным поручительством. Новый аспект вопроса о прекращении договора поручительства вследствие изменения условий основного обязательства без согласования с поручителем был раскрыт Верховным Судом Украины в постановлении от 23 декабря 2014 года по делу № 3-196гс14 по иску Банка к ООО «З» при участии третьего лица гр-на Д. о взыскании задолженности по договору и по встречному иску о признании поручительства прекращенным.

Согласно обстоятельствам дела, 27 декабря 2006 года между Банком и гр-ном Д. как заемщиком заключен договор кредита в сумме 1 190 000 долларов США с конечной датой погашения 24 декабря 2027 года для оплаты дачных строений и гаража. В этот же день для обеспечения исполнения обязательств заемщиком между Банком и ООО «З» был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязан нести солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком основного обязательства, включая, помимо основного долга, проценты, пеню, другие расходы и убытки, понесенные кредитором вследствие ненадлежащего исполнения заемщиком основного обязательства.

15 апреля 2009 года Банк и гр-н Д. заключили дополнительное соглашение, в котором стороны договорились о предоставлении заемщику полной отсрочки погашения основного долга сроком на шесть месяцев; дополнили кредитный договор положением, что в случае непредоставления заемщиком отчетности о финансово-имущественном состоянии в указанный договором срок Банком будет повышена процентная ставка по кредиту на 1 % годовых; согласовали иной график погашения кредита в сторону увеличения месячного размера возврата кредита с 1 октября 2009 года.

В связи с нарушением должником обязательств по кредитному договору Банк обратился в суд с иском о взыскании с поручителя долга досрочно. ООО «З» в свою очередь подало встречное исковое заявление о признании прекращенным поручительства, возникшего на основании договора поручительства от 27 декабря 2006 года.

По результатам рассмотрения настоящего дела суды отказали в удовлетворении исковых требований по первичному иску и удовлетворили встречный иск. В основу постановления суда кассационной инстанции положены выводы о том, что предоставленная заемщику дополнительным соглашением отсрочка привела к увеличению объема ответственности поручителя без его согласия (увеличился размер ежемесячного платежа и сумма остатка неуплаченной кредитной задолженности заемщика по сравнению с графиком; увеличился размер начисленной пени за нарушение исполнения кредитного обязательства; увеличилась сумма процентов, которые начисляются на фактическую сумму задолженности по кредиту).

Банк обратился в ВСУ с заявлением о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) от 15 июля 2014 года на основании неодинакового применения судом кассационной инстанции положений части 1 статьи 559 Гражданского кодекса (ГК) Украины, повлекшего принятие разных по содержанию судебных решений в подобных правоотношениях.

Судебные палаты по хозяйственным делам и по гражданским делам ВСУ, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из следующего.

Согласно статье 553 ГК Украины, по договору поручительства поручитель поручается перед кредитором должника за исполнение им своего обязательства. В случае нарушения должником обязательства, обеспеченного поручительством, должник и поручитель несут ответственность перед кредитором как солидарные должники, если договором поручительства не предусмотрена дополнительная (субсидиарная) ответственность поручителя (часть 1 статьи 554 ГК Украины).

В соответствии с частью 1 статьи 559 ГК Украины поручительство прекращается, в частности, в случае изменения обязательства без согласия поручителя, вследствие чего увеличивается объем его ответственности.

То есть закон в этой норме связывает прекращение договора поручительства с изменением основного обязательства при отсутствии согласия поручителя на такое изменение, если оно приведет к увеличению объема ответственности поручителя.

Иными словами, прекращение поручительства на основании части 1 статьи 559 ГК Украины возможно тогда, когда следствием изменений стало увеличение материальной ответственности поручителя без его согласия. В связи с этим предоставление Банком заемщику полной отсрочки погашения основного долга сроком на шесть месяцев без продления срока действия кредитного договора хотя и является изменением обязательств, но не прекращает поручительства, поскольку не увеличивает размера ответственности самого поручителя.

В то же время эти выводы суда кассационной инстанции не опровергают правильности решения о прекращении поручительства на другом основании.

Так, по содержанию части 1 статьи 559 ГК Украины к прекращению поручительства приводят изменения условий основного обязательства, совершенные без согласия поручителя, вследствие чего увеличивается объем его ответственности, в частности: повышение размера процентов; отсрочки исполнения, что приводит к увеличению периода, за который начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами; установление (увеличение размера) неустойки; установление новых условий о порядке изменения процентной ставки в сторону увеличения и т.п.

Как установлено судами, при заключении дополнительного соглашения стороны предусмотрели возможность повышения процентной ставки по кредиту на 1 % годовых в случае неисполнения заемщиком обязательства относительно предоставления отчетности о финансово-имущественном состоянии в указанный договором срок. При этом согласие поручителя на такое изменение не было получено, а по условиям договора поручительства не предусмотрена возможность изменения размера процентов.

Таким образом, в рассматриваемом деле суд пришел к обоснованному выводу, что в соответствии с частью 1 статьи 559 ГК Украины к прекращению поручительства приводят такие изменения условий основного обязательства без согласия поручителя, которые повлекли или могут повлечь увеличение объема ответственности последнего. Увеличение ответственности поручителя вследствие изменения основного обязательства возникает, в частности, в случае установления новых условий о порядке изменения процентной ставки в сторону увеличения.

Учитывая изложенное, Судебная палата по хозяйственным делам и Судебная палата по гражданским делам Верховного Суда Украины отказали в удовлетворении заявления о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 15 июля 2014 года, оставив его в силе.