Ведет к лицу — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА

Ведет к лицу

Участник, защищая права ООО, может предъявить иск к должностному лицу, чье решение повлекло нарушение, но не к самому обществу

Создавая юридическое лицо или вступая в него в качестве участника, презюмируется, что ключевая цель, преследуемая таким участником, состоит в получении прибыли в виде дивидендов. То, каким образом будет получен доход, напрямую вроде бы не касается участника — это компетенция органов управления соответствующего юридического лица, его должностных лиц. Однако статус участника позволяет принимать и управленческие решения (в частности, на общем собрании), а также оспаривать решения, которые, по мнению участника, причиняют вред самому юрлицу.

Но чтобы защитить свои корпоративные права и права юридического лица, важно правильно выбирать способ защиты нарушенного права. Какой именно будет верным, подсказал Кассационный хозяйственный суд (КХС) в составе Верховного Суда (ВС) в постановлении от 19 ноября 2020 года по делу № 904/3282/16. В этом деле истец (компания «Л») обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи к ООО «Р» и ООО «С», оспаривая отчуждение здания общественно-торгового центра. Истец ссылался на то, что отчуждение произошло в период, когда объект находился под арестом в рамках двух уголовных производств. Кроме того, эта сделка нарушала корпоративные права истца, а именно — право принимать участие в распределении прибыли и получать свою долю (дивиденды) в качестве участника ООО «Р», приобретшего спорное строение.

Хозяйственный суд Днепропетровской области решением от 12 июля 2016 года, оставленным без изменений постановлением Центрального апелляционного хозяйственного суда от 15 июня 2020 года, отказал в удовлетворении исковых требований полностью.

Хозяйственные суды предыдущих инстанций исходили из того, что на дату заключения спорного договора обременения, возникшие на основании определений судов по уголовным производствам, были прекращены, а истец не предоставил надлежащих и допустимых доказательств нарушения его корпоративных прав и интересов спорной сделкой. Суд апелляционной инстанции и вовсе пришел к выводу, что истец на дату заключения спорной сделки выбыл из состава участников ООО «Р» и статуса участника не имел. Кроме того, отчуждение недвижимого имущества может свидетельствовать о нарушении имущественных прав и интересов самого общества, а не корпоративных прав его участников, поскольку недвижимое имущество выбыло из собственности именно общества, а не участника.

КХС ВС, пересматривая решения в кассационном порядке, пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению на следующих основаниях.

Притом что право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов юридического лица гарантируется Конституцией Украины, Гражданским, Хозяйственным, а также Хозяйственным процессуальным кодексами Украины, основанием и необходимым условием для обращения в суд с соответствующим иском является наличие нарушенного права и охраняемого законом интереса лица. В суд за защитой может обратиться лицо, которому такое право принадлежит, и именно с целью его защиты.

Обращаясь в хозяйственный суд, истец должен определить, какое непосредственно его право, по его мнению, является нарушенным и каким образом предстоит осуществить судебную защиту такого права. В свою очередь, суды выясняют наличие нарушенного права истца и соответствие выбранного им способа защиты способам, определенным в законодательстве. Отсутствие нарушения права лица, для защиты которого оно обратилось с иском, является основанием для отказа в его удовлетворении.

Требование доказать прямое нарушение своего права к истцу выдвигает и гражданское законодательство, позволяющее оспорить законность сделки не стороне соответствующего договора. Так, согласно части 3 статьи 215 Гражданского кодекса (ГК) Украины сделка может быть признана судом недействительной, если ее действительность на основаниях, установленных законом, отрицает одна из сторон или другое заинтересованное лицо. То есть указанной нормой предусмотрена возможность обжалования сделки как стороной договора, так и заинтересованным лицом, которое не является стороной сделки. При этом законодательство не определяет круга лиц, которые могут быть истцами по делам, связанным с признанием сделок недействительными. Соответственно, в силу общих положений статьи 16 ГК Украины, статьи 4 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины, помимо участников сделки, истцом в таком случае может быть любое предприятие, учреждение, организация, а также физическое лицо, чьи права и охраняемые законом интересы нарушает эта сделка.

Однако если интерес стороны сделки в таком споре очевиден, то лицо, которое не является стороной этого договора, обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, должно привести обоснования нарушения его прав и охраняемых законом интересов.

Компания «Л» не является стороной сделки, а лишь участником ООО «Р». При этом КХС ВС не согласился с аргументами суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца статуса участника ООО «Р», поскольку решения об исключении его из состава участников были отменены, как и последующая государственная регистрация изменения в составе участников. Но эта ошибка, по мнению ВС, не повлияла существенно на разрешение спора, поскольку компания «Л» не смогла доказать нарушения своего права, что позволило бы ей оспорить сделку.

Так, КХС ВС напоминает, что согласно статьям 92, 97 ГК Украины юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности и осуществляет их через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами и законом. Управление обществом осуществляют его органы. Органами управления обществом являются общее собрание участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом.

При этом по договору, заключенному обществом, права и обязанности приобретает именно общество как сторона договора, а правовое положение (совокупность прав и обязанностей) его участников никак не изменяется.

Полномочия действовать от имени юридического лица являются возможностью создавать, изменять, прекращать гражданские права и обязанности юридического лица. Эти полномочия не входят в состав корпоративных прав участника юридического лица. ВС предостерегает, что полномочия органа управления общества действовать от имени общества нельзя отождествлять с корпоративными правами участников, которые не имеют права действовать от имени общества.

Таким образом, КХС ВС согласился с принятыми решениями, отметив, что суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что по спорному договору, заключенному между ООО «Р» и другим юридическим лицом, права и обязанности приобретаются самим ООО «Р» как стороной договора. При этом совокупность прав и обязанностей участников ООО «Р» с заключением указанного договора никак не изменились. Истец в таком случае не является ни стороной спорной сделки, ни лицом, на чьи права, обязанности и законные интересы она повлияла.

КХС ВС отмечает, что заключением спорного договора могли быть нарушены права самого ООО «Р», а не истца как участника этого общества, поскольку недвижимое имущество выбыло из собственности именно общества, а не истца. Соответственно, отчуждение недвижимого имущества ООО «Р» на основании спорной сделки свидетельствует о нарушении имущественных прав и интересов самого общества, а не корпоративных прав его участников.

В таком случае, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, истец как участник ООО «Р», считая свои корпоративные права нарушенными в результате заключения обществом сделки по передаче в собственность другим лицам принадлежащего обществу недвижимого имущества, имеет право (наряду с другими участниками) в любое время инициировать вопрос о созыве внеочередного собрания участников общества с целью надлежащего реагирования на факт заключения таких сделок и рассмотрения вопроса о нарушении или отсутствии нарушения прав и законных интересов общества (участников). Если собрание участников общества придет к выводу о нарушении совершенной сделкой прав и законных интересов общества, именно ООО сможет реализовать свое право обратиться в суд с соответствующим иском.

Также надлежащим способом защиты права участника юридического лица может быть подача им иска в интересах юридического лица к его должностному лицу о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) такого должностного лица, на основании пункта 12 части 1 статьи 20, статьи 54 ХПК Украины.

Учитывая отсутствие нарушения спорным договором прав и интересов истца, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, КХС в составе ВС не стал давать оценку действительности спорного договора, в связи с чем не принимает во внимание доводы истца о неправильном применении судами предыдущих инстанций норм материального права относительно последствий наложения судом ареста на имущество как меры обеспечения.

Поскольку по результатам рассмотрения этого дела по существу суды предыдущих инстанций правильно отказали в удовлетворении иска, КХС ВС пришел к выводу, что необходимо оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные решения — без изменений, поскольку принятые по сути спора решения были правильными.

Ирина ГОНЧАР • «Юридическая практика»

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Інші новини

PRAVO.UA