Анатолий ГВОЗДЕЦКИЙ, «Юридическая практика»

Проведение зачета требований по обязательствам возможно лишь в случае, если такие требования будут встречными, однородными и если срок их исполнения наступил, определен моментом предъявления требования или не установлен. В частности, такие условия предусмотрены статьей 601 Гражданского кодекса (ГК) Украины.

При этом необходимо учитывать, что если обязательства подлежат исполнению в разных валютах, то такие требования не являются однородными, и, как следствие, зачет встречных требований невозможен. В частности, на это указала Большая Палата Верховного Суда (ВС) в постановлении от 30 октября 2018 года по делу № 914/3217/16. В этом же постановлении ВС сделал еще один вывод, поставивший точку в дискуссии относительно возможности уступки права требования по договорам банковского вклада, но обо всем по порядку.

Согласно обстоятельствам дела, в декабре 2016 года ПАО «Д» (банк «Д») обратилось с иском к ООО «Я», в котором просило суд признать недействительным одностороннюю сделку, а именно — заявление ООО «Я» о прекращении обязательств путем зачета встречных однородных требований.

Судами было установлено, что на протяжении 2011—2014 годов между банком «Д»  и ООО «Я» был заключен ряд договоров кредитной линии в евро. Также в мае 2014 года между банком «Д» и гр–ном Ф. был заключен договор банковского вклада (депозита) в долларах США. А летом этого же года ответчик по делу и гр–н Ф. заключили договор уступки права требования, по условиям которого физическое лицо уступило обществу с ограниченной ответственностью часть права требования к банку «Д» по депозитному договору. На основании данного договора в феврале 2015 года ООО «Я» и гр–н Ф. направили в банк «Д» совместное уведомление о замене кредитора в обязательстве, в котором указали на необходимость осуществления выплат по договору банковского вклада в пределах суммы уступленного права требования на счет ООО «Я» в банке «А». В тот же день ООО «Я» направило в банк «Д» заявление о досрочном отзыве части вклада. А 20 февраля 2015 года ООО «Я» направило банку «Д» заявление о прекращении его обязательств в пользу ПАО «Д» (уплаты задолженности по договорам кредитной линии) путем зачета встречных требований, а именно — части задолженности банка по договору депозита, требование по которому уступлено гр–ном Ф.

В марте 2015 года ПАО «Д» отнесено к категории неплатежеспособных, а в октябре этого же года начата процедура ликвидации.

Решением Хозяйственного суда Львовской области от 10 мая 2017 года, которое оставлено без изменений в апелляционном порядке, исковые требования банка удовлетворены в полном объеме. Признавая одностороннюю сделку недействительной, суды исходили из того, что договором банковского вклада не предусмотрена возможность отзыва части вклада путем перечисления средств на счет в другом банковском учреждении, то есть у банка «Д» не возникло обязательство по возврату истцу части вклада. Также суды указали, что конвертация ответчиком соответствующих сумм по кросс–курсу евро к доллару США и наоборот по официальному курсу гривны к иностранным валютам является неправомерной и приведшей к зачету сумм, не являющихся тождественными.

На данные решения была подана кассационная жалоба, которую ООО «Я» мотивировало тем, что на момент зачета встречных однородных требований срок возврата части вклада по депозитному договору наступил, а выводы судов о неправомерности конвертации валюты безосновательны, поскольку ответчик не приобретал валюту для погашения кредита, а погасил долг путем зачета встречных однородных требований.

Это дело было передано на рассмотрение Большой Палаты ВС определением Кассационного хозяйственного суда в составе ВС, в котором последний указал на необходимость отступления от правового вывода Верховного Суда Украины (ВСУ), изложенного в постановлении от 6 апреля 2016 года по делу № 910/8058/15-г (производство № 3-174гс16), согласно которому банк лишен возможности выполнять распоряжение юридического лица, которому уступлено право требования по текущим счетам, чьим собственником является физическое лицо, вследствие чего у предприятия не возникли денежные требования к банку по поданным заявлениям о перечислении средств.

Рассмотрев кассационную жалобу, Большая Палата ВС пришла к выводу о ее частичном удовлетворении.

В частности, суд обратил внимание на то, что по общему правилу замена кредитора в обязательстве осуществляется без согласия должника, поскольку не влияет на характер, объем и порядок исполнения им своих обязанностей, не ухудшает положения должника и не затрагивает его интересов.

Также Большая Палата ВС указала, что действующим законодательством не предусмотрены ограничения относительно передачи физическим лицом (вкладчиком) своих прав по договору банковского вклада (депозита) другим лицам (уступки права требования), в том числе и в отношении распоряжения денежными средствами или их частью, размещенными на его вкладном (депозитном) счете по соответствующему договору.

Поскольку ВСУ в деле № 910/8058/15-г изложил свой вывод с учетом особенностей правового регулирования общественных отношений относительно порядка открытия и использования собственниками принадлежащих им текущих счетов, а в рассматриваемом деле правоотношения между сторонами возникли относительно вкладного (депозитного) счета, открытого по договору банковского вклада физическому лицу, в связи с чем Большая Палата пришла к выводу об отсутствии оснований для отступа от указанного правового вывода ВСУ.

Что касается возможности зачета встречных требований, то, как обратил внимание ВС, такие требования должны быть встречными (кредитор по одному обязательству является должником по другому, а должник по первому обязательству выступает кредитором по второму); однородными (засчитываться могут требования о передаче вещей одного рода); срок исполнения таких требований наступил, определен моментом предъявления требования или не установлен. Правило об однородности требований распространяется на их правовую природу, но не касается основания возникновения таких требований. Допускается зачет однородных требований, возникающих из разных оснований (разных договоров).

Согласно статье 184 Гражданского кодекса Украины вещь определяется родовыми признаками, если она имеет признаки, свойственные всем вещам того же рода, и измеряется числом, весом, мерой.

Как указано в договорах о кредитной линии, погашение кредита осуществляется в предоставленной валюте — евро или в национальной валюте Украины по курсу Национального банка Украины на момент платежа. В свою очередь по условиям договора депозита внесение вклада и начисление банком процентов осуществляется в долларах США.

Большая Палата ВС пришла к выводу, что поскольку обязательства сторон по договорам кредитной линии и договора депозита подлежат исполнению в разных валютах, а именно — в евро и долларах США, такие требования нельзя считать однородными ввиду того, что евро и доллар США (хоть и являются денежными средствами) представляют собой разные валюты, которые, согласно условиям данных договоров, не являются равнозначными.

Также ВС не согласился с выводами судов, что срок исполнения обязательства по договору депозита не наступил в связи с отсутствием в условиях договора такого способа, как перечисление средств на счет в другом банковском учреждении, и обратил внимание, что кредитор вправе выбирать, на какой именно его счет (счета) и в каком именно банке должник должен перечислить средства, поскольку собственником своих счетов в банке является кредитор, а не должник. А условие о том, что вклад может быть зачислен на вкладной счет вкладчика в ПАО «Д» лишь обязывает последнего осуществить такое зачисление в случае отсутствия других указаний кредитора.

Но изложенное не повлияло на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и признания недействительной односторонней сделки.