Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №23 (806) » В каком случае акционерное общество обязано выкупить акции, принадлежащие акционеру, по его требованию

В каком случае акционерное общество обязано выкупить акции, принадлежащие акционеру, по его требованию

Голосование против принятия общим собранием решения о предварительном одобрении крупных сделок  в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 68 Закона Украины «Об акционерных обществах» не является основанием для осуществления обязательного выкупа принадлежащих акционеру акций по  его  требованию,  поскольку  таким основанием является негативное голосование по вопросу о принятии решения о непосредственном совершении крупной сделки

21 мая Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Т» (ПАО «Т») о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 23 января 2013 года по делу № 07/5026/796/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ф» (ООО «Ф») к ПАО «Т» об обязательстве совершить действия, установила следующее.

В Верховный Суд Украины обратилось ПАО «Т» с заявлением о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 23 января 2013 года по делу № 07/5026/796/2012 на основании неодинакового применения судом кассационной инстанции положений пункта 2 части 1 статьи 68 Закона Украины «Об акционерных обществах», в результате чего приняты различные по содержанию судебные решения в подобных правоотношениях.

В обоснование неодинакового применения судом кассационной инстанции норм материального права заявитель предоставил копию постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 24 мая 2012 года по делу № 7/5005/13431/2011.

Определением от 29 марта 2013 года Высший хозяйственный суд Украины допустил к производству дело № 07/5026/796/2012 для пересмотра Верховным Судом Украины обжалуемого постановления.

Допуская рассматриваемое дело к производству Верховного Суда Украины, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что в постановлении от 24 мая 2012 года по делу № 7/5005/13431/2011 на аналогичных основаниях и по аналогичным предмету иска, содержанию исковых требований и материально-правовому регулированию спорных правоотношений решение о предварительном одобрении крупных сделок в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 68 Закона Украины «Об акционерных обществах» не является основанием для осуществления обязательного выкупа принадлежащих акционеру акций, если он голосовал против принятия общим собранием соответствующего решения.

В заявлении ПАО «Т» просило постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 23 января 2013 года отменить и принять новое судебное решение.

Заслушав доклад судьи-докладчика, пояснения представителя истца, проверив изложенные заявителем обстоятельства, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины считает, что заявление подлежит частичному удовлетворению на следующих основаниях.

Как установлено судами, истец как акционер ПАО «Т» присутствовал на общем собрании акционеров, состоявшемся 5 апреля 2012 года, и голосовал против принятия общим собранием решения о предварительном одобрении крупных сделок, которые могут совершаться в течение одного года. Поэтому 17 апреля 2012 года ООО «Ф», ссылаясь на положения статьи 68 Закона Украины «Об акционерных обществах», направило ПАО «Т» письменное требование о выкупе последним простых именных акций в количестве 370 000 штук по рыночной цене и о заключении в течение 30 дней с момента получения требования письменного договора, и оплате стоимости акций. Однако фактически договор о выкупе ответчиком акций истца стороны не заключали, и сам выкуп этих акций не состоялся. Это и стало основанием для обращения ООО «Ф» в суд с иском об обязательстве ответчика совершить обязательный выкуп принадлежащих истцу простых именных акций в количестве 370 000 штук.

Удовлетворяя исковые требования, Высший хозяйственный суд Украины сослался на то, что голосование против принятия общим собранием решения о предварительном одобрении крупных сделок в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 68 Закона Украины «Об акционерных обществах» является основанием для осуществления обязательного выкупа принадлежащих акционеру акций, если он этого требует.

Однако с такими выводами согласиться нельзя на основании следующего.

Пунктом 2 части 1 статьи 68 Закона Украины «Об акционерных обществах» предусмотрено, что каждый акционер — собственник простых акций общества имеет право требовать осуществления обязательного выкупа акционерным обществом принадлежащих ему голосующих акций, если он зарегистрировался для участия в общем собрании и голосовал против принятия общим собранием решения о совершении обществом крупной сделки.

В соответствии с частью 3 этой статьи в таком случае акционерное общество обязано выкупить принадлежащие акционеру акции.

Согласно части 3 статьи 70 Закона Украины «Об акционерных обществах», если на дату проведения общего собрания невозможно определить, какие крупные сделки будут совершаться акционерным обществом в ходе текущей хозяйственной деятельности, общее собрание может принять решение о предваритель,ном одобрении крупных сделок, которые могут совершаться обществом в течение не более одного года с даты принятия такого решения с указанием характера сделок и их предельной совокупной стоимости.

Таким образом, законодатель разграничивает понятия «решение о совершении крупной сделки», а также «решение о предварительном одобрении крупных сделок». При этом принятие общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки корреспондирует исполнительному органу общества обязанность совершить конкретную крупную сделку. В то же время принятие общим собранием акционеров решения о предварительном одобрении крупных сделок, которые могут им совершаться в течение года, означает согласие на возможность совершения крупных сделок в будущем. И это не имеет последствия реального наступления юридического факта, с которым закон связывает возникновение у акционерного общества обязанности осуществить выкуп акций акционера.

Поэтому вывод кассационного суда о том, что голосование против принятия общим собранием решения о предварительном одобрении крупных сделок в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 68 Закона Украины «Об акционерных обществах» является основанием для осуществления обязательного выкупа принадлежащих акционеру акций, если он этого требует, основывается на неправильном применении норм материального права.

При таких обстоятельствах заявление ПАО «Т» подлежит частичному удовлетворению, а постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 23 января 2013 года — отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 11114, 11123—11125 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— заявление публичного акционерного общества «Т» удовлетворить частично;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 23 января 2013 года отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Постановление является окончательным и может быть обжаловано только на основании, установленном пунктом 2 части 1 статьи 11116 Хозяйственного процессуального кодекса Украины. 

(Постановление Верховного Суда Украины от 21 мая 2013 года. Дело № 3-8гс13. Председательствующий — Колесник П.И. Судьи — Балюк Н.И., Бердник И.С., Гуль В.С., Емец А.А., Жайворонок Т.Е., Потыльчак А.И., Фесенко Л.И., Шицкий И.Б.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 Комментарий
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

VOX POPULI

В фокусе: УПК

Качественное повышение

Акцент

Опыты в работе

В фокусе: УПК

Присяжные созидатели

В фокусе: пиратство

Плацдарм для объединения

Государство и юристы

Приказы обсуждаются

Теория невероятности

Государство и юристы

Новости законотворчества

Утвержден Порядок назначения пенсий за особые заслуги перед Украиной

Предложен порядок переведения жилых домов в нежилые

Процедуру помилования могут изменить

Государство и юристы

Профильный раритет

Книжная полка

Образцово-подавательный

Неделя права

Новости из-за рубежа

Тотальная коррупция

«Мокрое дело» iPhone

Неделя права

Весенние планы на осень

Внеочередное решение

Сборный момент

Вид на банкротство

Подозреваемые личности

Новости из зала суда

Судебная практика

Студенты отсудили дипломы с отличием

Владелец сайта оштрафован на 14 млн гривен

Новости юридических фирм

Частная практика

ЮФ Sayenko Kharenko консультирует организаторов выпуска еврооблигаций ведущим агрохолдингом Украины

ЮФ «Астерс» выступает юридическим консультантом ЕБРР в связи с предоставлением кредита ООО «Ренджи Томашполь»

МЮФ Integrites — украинский юридический советник крупнейшей в мире инвестиционной компании

Отрасли практики

Энергетический вектор

Морская суета

Правка по почте

Рабочий график

IT-тест для админсудов

СТРАНИЦА ИЗ ЕЖЕНЕДЕЛЬНИКА ЮРИСТА

КАЛЕНДАРЬ на неделю

Решения недели

Судебная практика

Вне плана для полноты

Договор не нарушен

Ненатуральный продукт

Самое важное

Налоговое пополнение

Нотариальное содействие

Судью ВСУ поставили на место

Аграрный вопрос

Вошли в систему

Судебная практика

Вынужденная замена

Судебная практика

Судебные решения

В каком случае акционерное общество обязано выкупить акции, принадлежащие акционеру, по его требованию

Судебная практика

Курортные дюны

Незабытое старое

Суд идет по плану

Тема номера

Положения вне игры

Уголовная боль

Частная практика

Избирательная миссия

Идем в КИМО

Юрпремия

Лучшие по праву

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: