У общества потребовали выкуп — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №4 (735) » У общества потребовали выкуп

У общества потребовали выкуп

С принятием Закона Украины «Об акционерных обществах» (Закон об АО) в судах появилось большое количество дел об обязательном выкупе акций.

Увеличение до суда довело

Принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала может быть основанием возникновения у акционеров, голосовавших против принятия этого решения, права на обязательный выкуп акций. Даже если такое решение принято на общем собрании акционеров, где принималось решение о приведении деятельности АО в соответствие с требованиями Закона об АО.

Акционер обратился в Хозяйствен­ный суд Полтавской области с иском и просил суд обязать ответчика совершить обязательный выкуп принадлежащих ему простых именных акций. Решением Хозяйственного суда Полтавской области от 25 августа 2010 года иск удовлетворен полностью.

Постановлением Харьковского апел­ляционного хозяйственного суда от 18 октября 2010 года решение Хозяй­ственного суда Полтавской области от 25 августа 2010 года оставлено без изменений.

Высший хозяйственный суд Укра­ины 18 января 2011 года по делу № 16/91 принял решение, которым отказал в удовлетворении кассационной ­жалобы, оставив без изменений постановление Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 18 октября 2010 года по делу № 16/81 и постановление Хозяй­ственного суда Полтавской области.

Форма должна соответствовать

На общем собрании акционеров, состоявшемся 31 марта 2010 года, было принято решение, в частности, об увеличении размера уставного капитала общества. Представитель истца присутствовал на указанном собрании и голосовал против увеличения размера уставного капитала, в связи с чем обратился в правление эмитента с требованием о выкупе принадлежащих ему акций. Однако ответчик указанное требование не удовлетворил.

Согласно статье 68 Закона Украины «Об акционерных обществах», каждый акционер — владелец простых акций общества имеет право требовать осуществления обязательного выкупа акционерным обществом принадлежащих ему голосующих акций, если он зарегистрировался для участия в общем собрании и голосовал против принятия решения об изменении размера уставного капитала.

Ответчик против заявленных требований возразил, ссылаясь на то, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала банка он функционировал в форме открытого акционерного общества в соответствии с требованиями Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Суды двух инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из части 6 Заключительных и Переходных положений Закона Украины «Об акционерных обществах». В таком случае, если общее собрание акционеров, созданное до вступления в силу настоящего Закона об АО, приняло решение об изменении размера уставного капитала, деноминации акций и эмиссии ценных бумаг, оно обязано привести свою деятельность в соответствие с настоящим Законом и внести изменения в устав и другие внутренние документы общества. Невнесение таких изменений обществом является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска его ценных бумаг. Следовательно, суды правильно указали, что вопрос об изменении размера уставного капитала общества должен решаться после приведения деятельности в соответствие с Законом и внесения необходимых изменений.

Вместе с тем, согласно абзацу 18 разъяснения № 8 от 14 июля 2009 года Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, акционерные общества, которые начиная с 30 апреля 2009 года привели свою деятельность в соответствие с Законом Украины «Об акционерных обществах», должны руководствоваться положениями упомянутого Закона и соответствующими подзаконными нормативно-правовыми актами. Этими же законодательными актами регулируются взаимоотношения общества с акционерами, инвесторами, органами государственной власти и другими лицами.

Таким образом, как верно установлено судами предыдущих инстанций, учитывая часть 6 Заключительных и Переходных положений Закона Украины «Об акционерных обществах» и принятое 31 марта 2010 года на общем собрании акционеров ответчиком решение о приведении своего устава и внутренних документов в соответствие с Законом Украины «Об акционерных обществах», последний обязан выполнять требования указанного Закона.

Решение — тоже сделка

Принятие общим собранием акционеров решения о предварительном одобрении крупных сделок является основанием для возникновения у акционеров права требовать у акционерного общества осуществить выкуп принадлежащих им акций. К такому выводу пришел Хозяйственный суд Днепропетровской области в решении от 5 декабря 2011 года по делу № 7/5005/13431/2011.

На общем собрании акционеров общества было принято решение о предварительном одобрении крупных сделок. Акционер обратился к эмитенту с требованием об обязательном выкупе принадлежащих ему акций, однако ему было отказано. После он обратился в суд с иском об обязательстве совершить обязательный выкуп акций.

Ответчик против иска возразил, так как не видел права истца требовать осуществления обязательного выкупа акций, поскольку не считал принятое решение о предварительном одобрении крупных сделок, против которого голосовал истец, решением о совершении обществом крупной сделки.

Суд отклоняет такие доводы ответчика. Исходя из системной связи частей 2 и 3 статьи 70 Закона Украины «Об акционерных обществах», следует, что решение о предварительном одобрении крупных сделок, которые могут совершаться обществом в течение не более одного года от даты принятия такого решения, с указанием характера сделок и их предельной совокупной стоимости, является разновидностью решения о совершении крупной сделки, которое принимается при условии, если на дату проведения общего собрания невозможно определить, какие значительные сделки будут совершаться акционерным обществом в ходе текущей хозяйственной деятельности.

При этом часть 3 статьи 70 Закона Украины «Об акционерных обществах» по вопросу правомочности принятия решения в зависимости от предельной совокупной стоимости таких сделок отсылает к части 2 статьи 70 Закона. Кроме того, согласно статье 68 Закона Украины «Об акционерных обществах», право акционера требовать осуществления обязательного выкупа акционерным обществом принадлежащих ему голосующих акций связывает с принятием исключительно общим собранием акционеров (а не другого органа общества) соответствующего решения.

Следует отметить, что существует неоднозначная судебная практика по делам об обязательном выкупе акций и по делам о применении Закона Украины «Об акционерных обществах» в целом. Дело в том, что в настоящее время существующие разъяснения высших судебных органов устарели. Кроме того, отсутствуют комплексные разъяснения, которые давали бы ответы на практические аспекты применения Закона об АО судами при вынесении решений.

САХНАЦКИЙ Андрей — адвокат, парт­нер ПГ «Маэстро и Партнеры», г. Киев


Мнение

Переход по правилам

Александра ПАВЛЕНКО,
адвокат, партнер ПГ «Павленко и Побережнюк»

Закон Украины «Об акционерных обществах» в разделе 7 четко указал случаи, при которых выкуп акций — обязателен. Судебные последствия нарушений таких норм очевидны — это требование обязательного выкупа по цене не меньше рыночной. Однако вопрос, который в рамках таких дел действительно не всегда имеет однозначный ответ, — цена акции при выкупе. В моей практике были случаи экспертной оценки рыночной цены, что само по себе также может быть явлением плавающим.

Хотелось бы еще сказать о причинах подобной категории судебных дел. На стыке перехода на новое законодательство практически каждое акционерное общество концентрировало внимание лишь на главных требованиях при переходе на новую организационно-правовую форму, при этом не всегда уделяя время деталям и нормам, которые, на первый взгляд, казались второстепенными, так как не были связаны с переходом, но диктовали правила будущей жизни акционерного общества. Осуществляя покупки пакетов акций в переходный период, потенциальные мажоритарные акционеры не учитывали подобных норм, не планировали отдельный бюджет под подобные обязательные выкупы, зачастую выделяя лишь бюджет самой покупки акций. Порой эти ошибки допускались и самим государством — например, при рекапитализации банковского сектора государство не закладывало в бюджет расходы на принудительный выкуп, который могут затребовать миноритарии после «захода» государства в состав акционеров.

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Зміст

Актуальный документ

Документы и аналитика

Экспертиза страданий

Акцент

Боль о верховных правах

В фокусе

Совершенству нет проекта

Государство и юристы

Не все в порядке

Государство и юристы

Новости законотворчества

Парламенту предлагают расширить перечень лиц, которые могут без разрешения посещать СИЗО

Участие врачей в рекламе предлагают ограничить

Вступил в силу закон о гуманизации ответственности за хозяйственные преступления

Государство и юристы

Восстановление ценового контроля

Транспорт берут на контроль

Деловая практика

Обработанные требования

Документы и аналитика

Угон автомобиля не спасет от банка

Книжная полка

Задокументированное применение

Неделя права

Новости из-за рубежа

В Эстонии понизят судебные пошлины

Неделя права

Сложности регистрации вещных прав

Неделя права

Новости из-за рубежа

Судей хороших и разных...

Гуманизация в Китае

Неделя права

Звони, когда «горячо»

Прошлись по спецпроверке

Не все потеряно?

Новости из зала суда

Судебная практика

Суд признал патент на лекарственное средство действительным

За хулиганство Р. Ландика осудили условно

Юристы отстояли право поручителя не платить за физлицо

Новости юридических фирм

Частная практика

AstapovLawyers представила интересы импортеров нефтепродуктов

ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» защитила права на торговую марку YOUTUBE

ЮФ «Династия» сопровождала сделку купли-продажи корпоративных прав

К. Рыбачковский провел тренинг «Защита предприятия в уголовном процессе»

ЮФ «Астерс» консультирует Ceska exportni banka относительно кредитного договора с «Вильногорским стеклом»

ЮФ «Авеллум Партнерс» консультирует организаторов кредита группе «Милкиленд»

Отрасли практики

Муки землетворчества

Мир вашему долгу

Вход в долю не воспрещен

ВТО: новый поворот

У общества потребовали выкуп

M & A: пост не принял

На полном обеспечении

Реформе выставили оценки

Позиция

Рабочий график

Нескучная статистика

Платформа для конкуренции

КАЛЕНДАРЬ на неделю

СТРАНИЦА ИЗ ЕЖЕНЕДЕЛЬНИКА ЮРИСТА

Решения недели

Судебная практика

Неисполнение обязательств — не доказано

Процедурные нарушения допустимы

Убытки возмещаются из бюджета

Самое важное

Возвращение в министры

Судебная практика

Судебные решения

Об ответственности за нарушение законодательства об охране окружающей среды

О взыскании расходов, связанных с рассмотрением судебного дела

Судебная практика

Долговая переадресация

Без жилья — на выход!

Держитесь за поручителя

Тема номера

Маркетинговая минимизация

Налоговая докопалась до дна

Частная практика

Условно регулируемый рынок

«Третейский спор»

Юридический форум

На страже адвокатских прав

Інші новини

PRAVO.UA