В предыдущих номерах мы уже писали о II ежегодном форуме по корпоративному праву, прошедшем 31 октября с.г. в г. Киеве.

Вторая часть форума была посвящена обсуждению таких актуальных вопросов корпоративных правоотношений, как особенности рынка слияний и поглощений (M&A), а также противодействия рейдерству.

Владимир Саенко, партнер ЮФ «Саенко Харенко», в своем докладе «Вопросы концентрации во время M&A: практические советы» рассказал о процедуре получения разрешений на концентрацию в Антимонопольном комитете Украины (далее — АМКУ). В частности, он акцентировал внимание участников форума на проб­леме определения тех случаев, когда такое разрешение необходимо, а когда без него можно обойтись. К примеру, получать разрешение не нужно, если операция проводится финансовым посредником, который в дальнейшем хочет перепродать акции. Также разрешение не надо получать, если заключается соглашение о концентрации между «связанными партнерами» (например, мужем и женой). Кроме того, подчеркнул г-н Саенко, в украинском законодательстве не определено, нужно ли при получении этого разрешения брать к сведению активы оборота продавца.

Вслед за г-ном Саенко выступил Алек­сандр Мельниченко, и.о. ­председателя АМКУ, с докладом об антимонопольном регулировании соглашений M&A. Гн Мельниченко среди всего прочего заявил, что «в сфере защиты конкуренции на Украине кризиса нет», а также отметил, что если в АМКУ поступит заявление о проведении расследования по состоянию конкуренции на рынке юридических услуг, оно обязательно будет проведено. Это заявление вызвало массу бурных эмоций у присутствующих.

Денис Лысенко, парт­нер ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры», ознакомил аудиторию с такой относительно новой и интересной процедурой, как юридический ­аудит для продавца (vendor due diligence). Эта процедура проводится на подготовительной стадии до заключения договора о купле-продаже объекта с целью эффективнее сформулировать точку зрения покупателя относительно объекта продажи. Для этого привлекается независимый эксперт. К тому же данная процедура дает возможность большего контроля владельцами бизнеса над раскрытием информации, а также помогает предвидеть возможные вопросы, которые могут возникнуть у покупателя.

Кроме того, владельцы могут сами решить, будет ли отчет, составленный в ходе vendor due diligence, предоставлен для ознакомления инвесторам. Также преимуществом этой процедуры является то, что в отчете, на усмотрение продавца, может быть прописан лишь перечень юридических фактов без их юридической оценки.

Андрей Пивоварский, директор инвестиционно-банковского ­департамента Dragon Capital, озвучил в докладе свое мнение о роли юриста в сделках M&A. В частности, он отметил, что специальной миссией юриста в этом случае является минимизация юридических издержек, то есть юридические советники должны привлекаться к сделке для того, чтобы ее закрыть, как можно меньше преследуя исключительно материальную заинтересованность, работая «больше за успех, чем за гонорар».

Виктор Компаниец, ­партнер АО «Вол­ков Козьяков и Парт­неры», рассказал о негативной роли судов при совершении рейдерских захватов, а также выделил новый вид недружественных поглощений — «семейное рейдерство», когда захват предприятия происходит при помощи бывшей супруги или супруга.

Last but not least докладчиком официальной части II ежегодного форума по корпоративному праву стала Руслана Музычко, вице-президент МЮК «Алек­сандров и Партнеры», которая проанализировала, кто может стать потенциальной «жертвой» рейдерства.

Закончилось мероприятие традиционным фуршетом, где участники форума имели возможность обменяться мнениями уже в неформальной обстановке.