По общему правилу гражданского права сделка, совершенная с превышением полномочий, создает правовые последствия для лица, от имени которого подписана, только в случае дальнейшего одобрения. Таковы нормы статьи 241 Гражданского кодекса (ГК) Украины. В то же время положения статьи 92 этого же Кодекса гласят, что любые ограничения полномочий официального представителя юридического лица в отношениях с третьими лицами не действуют, если только не будет доказано, что такое третье лицо знало или при всех обстоятельствах не могло не знать о таких ограничениях.

Эти нормы часто используются сторонами гражданских и хозяйственных споров для доказательства или опровержения недействительности сделки. Теперь же Верховный Суд (ВС) растолковал, кто и какими доказательствами должен подтверждать осведомленность контрагента об ограничениях в полномочиях на заключение договоров.

Соответствующие подсказки содержатся в постановлении ВС от 17 июля 2018 года по делу № 921/311/17-г/7 по иску ПП «Д» к СООО «А» о признании недействительным третейского соглашения, изложенного в виде третейской оговорки в договоре купли-продажи. Аргументом истца в этом деле было то, что директор истца действовал с превышением полномочий, поскольку по решению общего собрания участников ПП «Д» было решено ограничить право директора на заключение хозяйственных договоров с третейской оговоркой, сумма которых превышает 100 тыс. грн. Спорный договор был заключен с третейской оговоркой на суммы свыше 1 млн грн. Стоит обратить внимание на то, что изначально был подан иск о недействительности договора в целом, однако позже истец изменил исковое требование на признание недействительной только оговорки. То есть сама сделка соответствовала интересам ПП «Д», а вопрос касался только порядка разрешения споров относительно ее выполнения.

Исковые требования были мотивированы тем, что представитель истца на момент заключения договора купли-продажи не имел необходимого объема гражданской дееспособности на его заключение, директор истца действовал с превышением полномочий, и о таких ограничениях полномочий директора истца ответчик был осведомлен. В подтверждение осведомленности ответчика об ограничениях истец указал, что он до заключения сделки направлял в адрес СООО «А» копии учредительных документов ПП «Д», в том числе решение общего собрания относительно установления ограничений, о чем якобы свидетельствует опись вложения в ценное письмо.

Решением Хозяйственного суда Тернопольской области от 1 августа 2017 года исковые требования были удовлетворены, и это решение оставлено без изменений постановлением Львовского апелляционного хозяйственного суда от 6 ноября 2017 года.

В кассационной жалобе СООО «А» просило принятые по делу решения судов отменить и принять новое решение об отказе в иске. Удовлетворяя это требование частично и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ВС в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда исходил из следующего.

В качестве надлежащих и допустимых доказательств осведомленности ответчика об ограничении полномочий директора истца на заключение оспариваемого третейского соглашения суд первой инстанции сослался на предоставленную истцом опись вложения в ценное письмо, а суд апелляционной инстанции — дополнительно на почтовую квитанцию. Однако ВС отмечает, что, принимая опись вложения как надлежащее доказательство направления истцом ответчику учредительных документов, суд первой инстанции не обратил внимания на положения части 3 статьи 13 Закона Украины «О почтовой связи» и подпункта 27 пункта 2 Правил оказания услуг почтовой связи, согласно которым опись вложения в ценное письмо не может быть надлежащим доказательством направления соответствующих документов, поскольку подтверждением оказания услуг почтовой связи может быть квитанция или кассовый чек, где указаны наименование оператора и объекта почтовой связи, оказывающих услуги, дата и вид услуги, ее стоимость.

При этом суд апелляционной инстанции, принимая почтовую квитанцию как дополнительное доказательство по делу, не учел положений части 1 статьи 101 Хозяйственного процессуального кодекса Украины (в редакции, действующей до 15 декабря 2017 года), допускающей принятие дополнительных доказательств, только если заявитель обосновал невозможность их предоставления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Таких причин суд не устанавливал.

В любом случае, отмечает ВС, одно лишь направление истцом определенных документов ответчику (при установлении таких обстоятельств) не может точно свидетельствовать об их получении ответчиком и об осведомленности ответчика об их содержании.

Из норм части 3 статьи 92 ГК Украины следует, что для третьего лица, заключившего с юридическим лицом договор, ограничения полномочий по представительству юридического лица, в том числе и полномочий исполнительного органа общества, в целом не имеют юридической силы, даже если соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.

Такое ограничение, по мнению ВС, приобретает юридическую силу для третьего лица в том случае, если именно это третье лицо, вступая в отношения с юридическим лицом и заключая договор, действовало недобросовестно или неразумно, в частности, точно знало об отсутствии у исполнительного органа общества необходимого объема полномочий или должно было, проявив разумную осмотрительность, знать об этом.

При этом бремя доказывания недобросовестности и неразумности в поведении третьего лица, согласно позиции ВС, несет юридическое лицо, представитель которого действовал с превышением полномочий.

Исходя из вышеизложенного, ВС пришел к выводу, что иск о признании недействительной соответствующей сделки может быть удовлетворен в случае доказательства юридическим лицом (истцом) в суде того обстоятельства, что его контрагент (третье лицо) знал или должен был знать об имеющихся ограничениях полномочий представителя этого юридического лица, но, несмотря на это, заключил с ним оспариваемую сделку (которая после не была одобрена таким юридическим лицом).

Также ВС обратил внимание, что для правильного разрешения спора о признании недействительным договора или его пункта следует выяснять как наличие или отсутствие обстоятельств, с которыми статья 92 ГК Украины связывает юридическую силу ограничений полномочий по представительству юридического лица, так и наличие или отсутствие обстоятельств, с которыми статья 241 ГК Украины связывает силу сделки в случае ее последующего одобрения.

Суды при рассмотрении такого дела должны не только установить наличие оснований недействительности сделки, предусмотренных законом, но и определить, имело ли место нарушение гражданского права лица, для защиты которого истец обратился в суд, какое именно право нарушено и в чем заключается его нарушение, поскольку в зависимости от этого определяется необходимый способ защиты нарушенного права, если такое нарушение произошло.

В этой связи интересным представляется момент, что в данном споре договор был заключен с нарушением двух ограничений в части цены сделки и третейской оговорки, однако оспаривается истцом только одно положение, и оно не относится к «существенным», в отличие от цены договора. Интересно, какую оценку этому факту дадут суды при пересмотре дела.

ВС в свою очередь пришел к выводу, что при решении данного спора суды первой и апелляционной инстанций не придерживались требований статей 43, 47, 43, 101 Хозяйственного процессуального кодекса Украины (в редакции, действующей до 15 декабря 2017 года) о принятии судебного решения на основании всестороннего, полного и объективного рассмотрения в судебном процессе всех обстоятельств дела в их совокупности, руководствуясь законом. Суды не исследовали всех собранных по делу доказательств, что сделало невозможным установление всех фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, поэтому судебные решения подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права.

При новом рассмотрении судам необходимо, согласно рекомендациям ВС, должным образом установить факт осведомленности ответчика об ограничении полномочий представителя истца на заключение оспариваемого третейского соглашения, наличие или отсутствие последующего одобрения такой сделки и выяснить, было ли нарушено гражданское право лица, обратившегося в суд для его защиты, какое именно право нарушено и в чем заключается его нарушение.