Провести общее собрание акционеров можно и во время действия судебного определения о запрете его проведения в рамках обеспечения иска, если есть уверенность, что в последующем такое определение будет отменено судом

Одним из инструментов защиты (или противостояния) корпоративных прав долгое время были определения судов о запрете проведения общего собрания акционеров, принятые судом в целях обеспечения поданного или будущего иска. Как правило, за счет таких постановлений удавалось отсрочить или заблокировать принятие некоего вопроса. Однако действенность данный инструмент утратит в связи с правовым выводом Верховного Суда Украины (ВСУ), изложенным в постановлении от 13 января 2016 года по делу № 3-1165гс15 по иску гр-ки А. к банку о признании недействительными решений общего собрания.

Исковые требования обоснованы тем, что в ноябре 2014 года было проведено общее собрание акционеров банка, решения на котором приняты вопреки запрету Хозяйственного суда г. Киева. На этих основаниях гр-ка А. просила суд признать недействительными решения общего собрания акционеров относительно: увеличения уставного капитала путем частного размещения; утверждения решения о частном размещении акций; утверждения проспекта эмиссии акций; утверждения перечня инвесторов, среди которых предусмотрено размещение акций; определения уполномоченного органа банка и уполномоченного лица банка, которым предоставляются некоторые дополнительные полномочия.

Решением Хозяйственного суда г. Киева от 13 мая 2015 года, оставленным без изменений определением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 28 июля 2015 года, исковые требования удовлетворены. Определением Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) от 21 октября 2015 года эти решения оставлены без изменений.

В заявлении о пересмотре решения суда кассационной инстанции ВСУ банк просит отменить принятые по делу судебные решения и в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неодинаковое применение ВХСУ норм материального права.

Принимая решение об удовлетворении заявления, Судебная палата по хозяйственным делам ВСУ исходила из следующего.

Истица владеет 0,4825 % акций банка. Определением Хозяйственного суда г. Киева от 26 ноября 2014 года по делу по иску гр-ки А. к банку и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о признании недействительными решений общего собрания частично удовлетворено заявление о принятии мер обеспечения иска, которыми, помимо прочего, до вступления в законную силу решения суда по этому делу запрещено банку выносить на рассмотрение общего собрания участников и рассматривать на нем любые вопросы об увеличении уставного капитала или вопросы, следствием которых может стать увеличение уставного капитала. Указанное определение было получено ответчиком 27 ноября 2014 года, и в этот же день состоялось общее собрание акционеров банка (с участием представителя гр-ки А.), решения которого оспариваются.

Постановлением ВХСУ от 16 марта 2015 года определение Хозяйственного суда г. Киева от 26 ноября 2014 года отменено и отказано в принятии мер обеспечения иска.

Исковые требования в настоящем деле мотивированы тем, что оспариваемые решения общего собрания акционеров от 27 ноября 2014 года не соответствуют требованиям закона, поскольку приняты во время действия запрета, установленного определением суда.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исходил из того, что оспариваемые решения общего собрания акционеров банка не соответствуют требованиям закона и нарушают законные права и интересы истицы, поскольку на общее собрание участников вынесены вопросы, рассмотрение которых запрещено определением суда, действовавшим на момент его проведения.

Вместе с тем ВСУ отметил следующее. Как следует из положений части 2 статьи 13 Закона Украины «О судоустройстве и статусе судей», судебные решения, вступившие в законную силу, являются обязательными для исполнения всеми органами государственной власти, органами местного самоуправления, их должностными и служебными лицами, физическими и юридическими лицами и их объединениями на всей территории Украины. Обязательность учета (преюдициальность) судебных решений для других судов определяется процессуальным законом. Хозяйственные суды осуществляют правосудие путем принятия обязательных для исполнения на всей территории Украины решений, определений, постановлений. Согласно части 1 статьи 115 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины, решения, определения, постановления хозяйственного суда, вступившие в законную силу, являются обязательными на всей территории Украины. Однако приведенные императивные нормы суд обязан применять в сочетании с другими нормами права.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 129 Конституции Украины, основным принципом судопроизводства является законность. Принцип законности означает, в частности, что суд при решении дел должен правильно применять нормы материального права к правоотношениям, которые являются предметом судебного рассмотрения. При этом обязательное условие судопроизводства — соблюдение норм процессуального права, регламентирующего определенные судебные процедуры, гарантирующие реализацию права на судебную защиту и обеспечивающие достижение целей судопроизводства и законности судебной деятельности.

Иcходя из вышеизложенного, ВСУ пришел к выводу, что правильное применение положений статьи 124 Конституции Украины, статьи 115 ХПК Украины и статьи 13 Закона о судоустройстве относительно обязательности судебных решений, вступивших в законную силу, проявляется лишь в их соблюдении судами и другими субъектами правоотношений. Следовательно, судебный запрет на проведение общего собрания по определенным вопросам должен быть проанализирован судом с учетом принципа законности.

В рассматриваемом деле судами установлено, что постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 16 марта 2015 года определение о применении мер обеспечения иска от 26 ноября 2014 года было отменено, то есть на момент разрешения настоящего спора судом первой инстанции запрет на проведение общего собрания по определенным вопросам был признан судом незаконным и отменен.

При таких обстоятельствах ВСУ считает: вывод кассационного суда о том, что меры обеспечения действовали на момент принятия спорного решения общим собранием, является ошибочным. В ВСУ констатировали, что в настоящем деле кассационный суд допустил неодинаковое и неправильное применение норм материального права.

При этом коллегия судей ВСУ подчеркнула, что часть 1 статьи 32 Закона Украины «Об акционерных обществах» определяет высшим органом акционерного общества общее собрание. Статьей 50 этого Закона предусмотрена возможность обжалования решений общего собрания акционерного общества в определенных случаях, в том числе в случае нарушения прав истца. Поскольку в настоящем деле истица, обосновывая иск нарушением своих прав как акционера банка, ссылается только на проведение общего собрания во время действия судебного запрета на его проведение, ВСУ считает, что без анализа и правовой оценки судебных решений по делу суд не может прийти к однозначному выводу о наличии или отсутствии нарушений прав истца как акционера банка в связи с созывом и проведением общего собрания акционеров банка. Согласно требованиям статьи 111²³ Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Верховный Суд Украины рассматривает дела по правилам пересмотра судебных решений в кассационном порядке, а потому не может устанавливать обстоятельства дела, собирать и проверять доказательства и предоставлять им оценку. Отсутствие у ВСУ процессуальной возможности выяснить действительные обстоятельства дела препятствует принятию нового решения, в котором необходимо предоставить заключение о правильности применения норм материального права в зависимости от установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и в соответствии с предоставленными им процессуальными полномочиями.

В этой связи, удовлетворяя заявление банка в части отмены постановленных по делу решений, ВСУ принял решение передать дело на новое рассмотрение в Хозяйственный суд г. Киева.