КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

Передача акционером своих полномочий другому лицу осуществляется в соответствии с законодательством. Доверенность на право участия и голосования на общем собрании акционеров может быть удостоверена регистратором или правлением акционерного общества

Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев кассационную жалобу АКБ «Поликомбанк» на постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 6 декабря 2001 года по делу по иску АКБ «Поликомбанк» к ОАО «Черниговская швейная фабрика «Элегант» о признании недействительными решений общих собраний акционеров, установил следующее.

В августе 2001 года АКБ «Поликомбанк» обратился в суд с иском к ОАО «Черниговская швейная фабрика «Элегант» о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров 20 сентября 2000 года, протокол № 9.

В исковом заявлении АКБ «Поликомбанк» указал, что общее собрание акционеров от 20 сентября 2000 года неправомочно в связи с отсутствием кворума. При регистрации незаконно учтены голоса акционеров, передавших свои полномочия по недействительным доверенностям.

Решением Хозяйственного суда Черниговской области от 5 октября 2001 года иск удовлетворен.

Постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 6 декабря 2001 года решение суда отменено, а в иске отказано.

В кассационной жалобе АКБ «Поликомбанк» просит отменить постановление апелляционного суда, а решение Хозяйственного суда Черниговской области оставить без изменений, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

АКБ «Поликомбанк» отмечает, что хозяйственный суд выполнил требования статьи 12 ХПК Украины относительно подведомственности дел, а доверенности акционеров исследовал и оценил в совокупности с другими доказательствами в соответствии со статьями 43 и 84 ХПК Украины.

Также хозяйственный суд правильно применил статью 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и признал недействительными решения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума.

Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению на следующих основаниях.

Согласно статье 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах», передача акционером своих полномочий другому лицу осуществляется в соответствии с законодательством. Доверенность на право участия и голосования на общем собрании акционеров может быть удостоверена регистратором или правлением акционерного общества.

Общее собрание признается правомочным, если в нем принимают участие акционеры, имеющие, согласно уставу общества, более 60 % голосов.

Как установлено судом, 20 сентября 2000 года проведено общее собрание акционеров ответчика, которое приняло решения об утверждении результатов подписки на акции третьей эмиссии, внесении изменений в устав общества и передаче некоторых прав и полномочий общего собрания правлению общества.

Общее количество акционеров ОАО «Черниговская швейная фабрика «Элегант» на 20 сентября 2000 года составляло1064 акционера.

Уставный фонд ответчика состоял из 138 096 простых именных акций.

В список для голосования были внесены 152 акционера, владевшие 97 477 голосами. Зарегистрировано 150 акционеров, которые владели 97 251 голосом.

599 акционеров, которым принадлежали 64 797 голосов, по доверенностям передали свои полномочия на участие в общем собрании акционеров другим лицам.

Доверенность — это одностороннее гражданско-правовое соглашение, которое должно отвечать общим условиям совершения соглашений и оформляться в соответствии с требованиями закона.

Согласно статье 65 ГК УССР и постановлению Кабинета Министров Украины от 15 июня 1994 года № 419, доверенность должна содержать удостоверяющую надпись и подпись уполномоченного лица, удостоверившего ее, с указанием служебного положения.

Как установлено судом, указанные доверенности этим требованиям закона не соответствуют.

Указанное нарушение зафиксировано и Черниговским территориальным управлением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, проводившим контроль за регистрацией акционеров, участвовавших в общем собрании.

Без учета голосов, переданных акционерами по ничтожным доверенностям другим лицам, в общем собрании приняли участие акционеры, владеющие 32 454 голосами, что составило 23,5 % от общего количества голосов.

При таких обстоятельствах общее собрание акционеров ответчика 20 сентября 2000 года не было правомочным.

Учитывая изложенное, Хозяйственный суд Черниговской области дал правильную юридическую оценку обстоятельствам дела и признал недействительными решения, принятые этим собранием.

Отменяя решения хозяйственного суда, суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что указанные доверенности подписаны членами правления ответчика.

А отказ в иске мотивировал тем, что действующим на момент проведения собрания законодательством не предусматривалась процедура предоставления членам правления полномочий по удостоверению доверенностей акционеров с целью реализации корпоративных прав.

Тем не менее этот вывод апелляционного суда ошибочен.

Так, апелляционный суд не учел, что в соответствии со статьей 47 Закона Украины «О хозяйственных обществах» правление — это исполнительный орган акционерного общества, коллегиально действующий от лица акционерного общества в пределах, предусмотренных этим Законом и уставом акционерного общества.

Согласно статье 48 этого Закона, члены правления могут быть наделены правом осуществлять действия от лица общества в соответствии с уставом.

Поэтому удостоверять доверенности акционеров от лица правления могло лишь уполномоченное на это лицо и с соблюдением требований закона относительно процедуры удостоверения.

Признавая недействительными решения вышестоящего органа акционерного общества, хозяйственный суд принял решение относительно прав и обязанностей юридического лица.

Утверждение суда апелляционной инстанции о решении хозяйственным судом вопроса о правах и обязанностях физических лиц — акционеров вообще не мотивированно.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о неподведомственности данного дела хозяйственному суду.

Кроме того, этот вывод апелляционного суда противоречит его же постановлению, которым спор решен по сути.

Учитывая приведенное, постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 6 декабря 2001 года должно быть отменено, а решение Хозяйственного суда Черниговской области изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд постановил:

кассационную жалобу АКБ «Поликомбанк» удовлетворить;

отменить постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 6 декабря 2001 года;

решение Хозяйственного суда Черниговской области от 5 октября 2001 года оставить без изменений.

(Постановление от 10 июня 2002 года. Председательствующий — Шульга О., судьи — Дерепа В., Козыр Т.)