На прошлой неделе в Legal High School (LHS) стартовали занятия в блоке «Корпоративное управление», в ходе которого слушатели образовательной платформы детально ознакомились с особенностями законодательного регулирования корпоративного управления компаниями, а также узнали о процедуре проведения общего собрания акционеров, работе наблюдательного совета и исполнительных органов.

Единство в многообразии

Блок открыли лекцией «Корпоративное управление в публичных и частных компаниях» Оляна Гордиенко, директор по управлению Европейского банка реконструкции и развития, и Олег Бондарь, управляющий партнер «ECOVIS Бондарь и Бондарь». Лекторы решили отойти от привычного формата обучения в виде лекции и провели занятия в форме дискуссии.

По мнению г-жи Гордиенко, частные компании преследуют меньше целей, чем государственные, потому менеджмент построить легче. При этом, как считает г-н Бондарь, в частных компаниях может быть несколько собственников, преследующих разные цели. «В компаниях, которыми владеют семьи, например, также могут быть разновекторные интересы собственников», — объяснил он.

В завершение дискуссии спикеры отметили, что не существует конкретной системы корпоративного управления для той или иной компании, но есть основной принцип — эффективность этой системы. «Ключ решения проблемы — в формировании четких целей компании», — сказал Олег Бондарь и добавил, что можно использовать наработанные практики бизнеса. «Не важен формат изложения заданий корпоративного управления, важна лишь четкость и единый подход к его использованию», — отметила г-жа Гордиенко.

Подготовка общего собрания

С лекцией на тему «Подготовка к проведению общего собрания акционеров» выступила руководитель практики слияния и поглощения Pavlenko Legal Group Анна Грищенко (Кремнева), которая предложила пошагово рассмотреть процедуру подготовки к проведению такого собрания.

Первый шаг — заседание наблюдательного совета. На этом этапе утверждаются дата, время и место проведения общего собрания акционеров, проект повестки дня и проекты решений; дата формирования реестров акционеров, ответственное лицо, регистрационная и временная счетная комиссия. Согласно действующему законодательству общее собрание акционеров имеет право решать все вопросы, кроме тех, которые относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета.

Шаг второй — направление уведомлений. В уведомлении необходимо указать все вопросы, обязательно следует разместить информацию об ознакомлении акционеров с документами, подаче ими своих предложений к повестке дня и порядке голосования по доверенности.

Отдельно лектор обратила внимание на часть 2 статьи 42¹ Закона Украины «Об акционерных обществах»: акции акционерного общества, принадлежащие юридическим лицам, находящимся под контролем такого акционерного общества, не учитываются при определении кворума общего собрания и не дают права участия в голосовании на общем собрании.

Обжалование решений собрания

О процедуре проведения и обжалования решений общего собрания акционеров слушателям LHS рассказал Евгений Петрик, директор компании «ЭМКОН». Он напомнил, что первым этапом проведения общего собрания является регистрация акционеров. При этом требования относительно количественного и качественного состава регистрационной комиссии Законом Украины «Об акционерных обществах» не установлены.

Определяя кворум общего собрания, нужно иметь в виду, что при подсчете не учитываются выкупленные акции; акции, принадлежащие юридическому лицу, находящемуся под контролем акционерного общества (считаются выкупленными); акции, которые были дематериализованы, акции, принадлежащие акционерам, не заключившим договор с депозитарным учреждением.

В случае если решение общего собрания или порядок принятия такого решения нарушают требования закона, других актов законодательства, устава или положения об общем собрании акционерного общества, акционер вправе обжаловать его в суде в течение трех месяцев с даты его принятия. Обжаловать решение общего собрания об отказе в реализации права требования обязательного выкупа обществом принадлежащих ему голосующих акций можно только при условии письменного отказа. В любом случае акционер может подать жалобу в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку.

Формирование наблюдательного совета

Особенности формирования наблюдательных советов в компаниях публичного и частного права стали темой лекции руководителя юридического департамента группы компаний Merx, адвоката Мирослава Гнидки. Он подчеркнул, что в украинских реалиях наблюдательный совет акционерного общества является коллегиальным органом, который обеспечивает защиту прав акционеров общества в пределах компетенции, определенной уставом, осуществляет управление акционерным обществом, а также контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа.

Избрание членов наблюдательного совета, как правило, проводится путем кумулятивного голосования: общее количество голосов акционера умножается на количество избираемых членов органа акционерного общества.

Полномочия члена наблюдательного совета, избранного кумулятивным голосованием, по решению общего собрания могут быть прекращены досрочно только при условии одновременного прекращения полномочий всего состава наблюдательного совета. В таком случае решение о прекращении полномочий членов наблюдательного совета принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в собрании и являются владельцами голосующих по соответствующему вопросу акций.

Корпоративный секретарь

Завершила этот модуль лекция председателя правления Профессиональной ассоциации корпоративного управления Александра Окунева, который рассказал слушателям образовательной платформы о роли корпоративного секретаря на предприятии.

По его словам, наличие корпоративного секретаря в акционерном обществе становится обязательным, ведь в части 1 статьи 24 Закона Украины «Об акционерных обществах» говорится о том, что публичное акционерное общество обязано пройти процедуру допуска акций к торгам на фондовой бирже и получить допуск к участию в торгах хотя бы на одной фондовой бирже в Украине. А для этого установлены требования о внесении ценных бумаг в биржевой реестр, в частности — введение эмитентом акций должности корпоративного секретаря.

«Роль корпоративного секретаря заключается в обеспечении соблюдения компанией корпоративных процедур, предусмотренных действующим законодательством и «лучшей практикой» корпоративного управления. Корпоративный секретарь занимается налаживанием эффективного взаимодействия между акционерами и компанией, наблюдательным советом и менеджментом, в его функции входит организационное и юридическое обеспечение деятельности наблюдательного совета, его комитетов, общего собрания акционеров и исполнительного органа компании, а также внедрение процедур, обеспечивающих управляемость компаний, входящих в состав группы», — подчеркнул Александр Окунев.