Споры, связанные со сменой руководства открытых акционерных обществ, в настоящее время довольно часто становятся предметом рассмотрения в суде.

В ноябре 2001 года в Печерский районный суд г. Киева с иском о признании недействительными решений общего собрания обратилась акционер открытого акционерного общества “Ю”. По мнению истицы (являющейся членом наблюдательного совета ОАО), общее собрание акционеров было проведено с грубым нарушением действующего законодательства.

Согласно объявлению, опубликованному в местной газете от 14 июля 2001 года, местом проведения общего собрания был указан Дворец культуры ОАО “Ю”, однако собрание было проведено вне этого здания. Кроме того, ранее в газете “Голос Украины” от 6 июля 2001 года было опубликовано сообщение об отмене проведения общего собрания.

Как стало известно истице, на проведенном 7 сентября 2001 года общем собрании были приняты решения об отзыве старого состава наблюдательного совета и ревизионной комиссии и избрании нового. Однако, согласно исковому заявлению, из опубликованной повестки дня невозможно было сделать вывод о том, какой вопрос должен был рассматриваться на общем собрании: об изменении количественного или персонального состава органов управления. Поэтому, по мнению акционера, общее собрание не вправе было принимать решение по указанным выше вопросам.

Кроме того, общее собрание было проведено при участии представителей двух юридических лиц — “С. Лтд.” и “У. Лтд.”, голосовавших по вопросам повестки дня, однако не являвшихся владельцами акций, что было установлено решениями судебных органов. Как посчитала истица, данный факт привел к нарушению статьи 41 Закона Украины “О хозяйственных обществах”, согласно которой право участия в общем собрании акционеров имеют лица, являющиеся владельцами акций на день проведения общего собрания.

Несмотря на вышеуказанные нарушения закона, которые, по мнению истицы, имели место при созыве и проведении общего собрания, регистратор — коммерческий банк “Ю” осуществил регистрацию акционеров. В исковом заявлении акционер ОАО “Ю” просила суд признать недействительными ряд решений, принятых на общем собрании от 7 сентября 2001 года, а именно: о расторжении договора об обслуживании системы реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного ОАО “Ю” с АКБ “Ю”, и об утверждении независимым регистратором ООО “С”; о внесении изменений в Положения о наблюдательном совете и ревизионной комиссии и отзыве предыдущего состава указанных органов.

ЛОВИ МОМЕНТ

Ответчик в лице ОАО “Ю” просил суд в иске отказать. Указывалось, что утверждения истца о проведении общего собрания вне места, указанного в сообщении, не отвечают действительности. Адрес места проведения собрания не менялся, и последнее проводилось возле стен Дома культуры в связи с проведением санитарной обработки здания. Прибывающие на собрание акционеры сопровождались к месту проведения общего собрания, которое визуально просматривалось от входа в здание.

Действия исполнительной дирекции ОАО по отправке писем некоторым акционерам и опубликованию сообщений об отмене проведения общего собрания, по мнению ответчика, не входили в компетенцию этого органа и были обжалованы в судебном порядке. В частности, решением Ингулецкого районного суда от 17 сентября 2001 года действия органов ОАО “Ю”, направленные на отмену проведения общего собрания акционеров, были признаны неправомерными.

Утверждение истца о невозможности определить, касаются ли вопросы в повестке дня изменения количественного или персонального состава наблюдательного совета и ревизионной комиссии, также были расценены ответчиком как необоснованные. По мнению ответчика, количественный состав вышеуказанных органов предусматривался уставом общества, поэтому в случае планирования изменения количественного состава в проекте повестки дня ставился бы вопрос о внесении изменений в устав. Однако подобного вопроса в повестке дня не было.

Как утверждал ответчик, на общем собрании, проведенном 7 сентября 2001 года, присутствовали акционеры, владеющие 66,7 % голосов, что было достаточным для признания общего собрания правомочным.

Согласно статье 5 Закона Украины “О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине”, права на участие в управлении, получение дохода и т.д., вытекающие из именных ценных бумаг, могут быть реализованы с момента внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг. Как указывал ответчик, компании “С. Лтд.” и “У. Лтд.” были внесены в реестр, согласно решению Хозяйственного суда Днепропетровской области, вступившему в законную силу.

То, что данное решение было отменено 6 ноября 2001 года, по мнению ответчика, не могло повлиять на правомочность общего собрания, поскольку на момент его проведения указанные компании являлись законными владельцами акций ОАО “Ю”.

ПРОКУРАТУРА – НЕ СУД

Следует отметить, что ОАО “Ю” провело общие собрания акционеров также 30 ноября 2001 года и 25 января 2002 года, невзирая на запрет судебных органов (в порядке обеспечения иска). Потому суд посчитал, что решения, принятые на всех трех собраниях, следует признать неправомерными. Кроме этого, суд усмотрел в действиях ОАО “Ю” следующие нарушения.

В нарушение статьи 43 Закона о хозяйственных обществах держатели именных акций не уведомлялись персонально о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров.

При наличии нерешенного судебного спора о собственности на пакет акций ОАО “Ю” в размере 25,78 % банк осуществил регистрацию спорных акционеров, что позволило принять участие в голосовании лицам, не являющимся акционерами. Банк обосновывал свои действия предписанием Генеральной прокуратуры Украины о восстановлении существующей до момента нарушения закона системы реестра.

Суд посчитал, что указанным предписанием Генеральная прокуратура фактически решила вопрос о признании права собственности, что не входит в ее компетенцию, защита же права собственности осуществляется судом, согласно статье 48 Закона Украины “О собственности” (в апелляционной жалобе на решение суда ответчик указывал, что суд неверно истолковал нормы законодательства о ценных бумагах, поскольку операция перевода акций в бездокументарную форму не ведет к изменению их владельца). Основываясь на этом, суд посчитал необходимым отменить предписание Генпрокуратуры как незаконное.

РЕЕСТР НЕПРИКОСНОВЕНЕН

В апелляционной жалобе ОАО “Ю” просило отменить решение суда как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В частности, ответчик посчитал, что суд не исследовал отдельные вопросы по делу, неверно оценил доказательства.

В апелляционной жалобе третьего лица по делу, коммерческого банка “П”, указывалось, что у истца, равно как и любого другого акционера ОАО, не имелось оснований считать КБ “П” ненадлежащим регистратором. Представители КБ “П” настаивали на том, что банк приобрел права и обязанности относительно ведения реестра владельцев акций на законном основании — согласно заключенному между банком и ОАО “Ю” договору.

Последний, по мнению третьего лица, мог быть прекращен лишь на основаниях, указанных в пункте 8.2 вышеупомянутого Положения о порядке ведения реестров владельцев именных ценных бумаг, а решение о передаче реестра, согласно статье 9 Закона о Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине, может быть принято исключительно общим собранием акционеров.

НЕОБЕСПЕЧЕННОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и вынес новое решение. Апелляционная инстанция признала правомочным общее собрание акционеров ОАО “Ю”, проведенное 7 сентября 2001 года, а следовательно, и все решения, принятые этим органом, и последующие два собрания.

Ответчик сумел доказать, что проведение общего собрания в нарушение запрета, установленного судом, не влечет за собой признания решений, принятых собранием, недействительными.

Апелляционный суд указал, что “сами по себе запретные действия судов относительно проведения общего собрания ОАО не влекут за собой признание принятых решений недействительными”.