На 26 октября 2006 года назначено проведение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Транснациональная финансово-промышленная нефтяная компания «Укртатнафта» (АО «Укртатнафта»). Казалось бы, ничего необычного или примечательного. Зачастую собрание акционеров для любого акционерного общества — это событие, определяющее как итоги прошлой работы, так и стратегию развития в будущем.

Для АО «Укртатнафта» — флагмана украинской нефтепереработки, выпускающего более 30 % отечественных нефтепродуктов, собрание акционеров — событие судьбоносное. Это вызвано необходимостью достигнуть договоренности о будущем компании между акционерами, среди которых: национальная акционерная компания «Нефтегаз Украины», Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (Россия), нефтедобывающие компании России, швейцарская и американская компании, банки и др.

Однако, как показал опыт прошлых собраний акционеров, политические договоренности между акционерами — далеко не единственная проблема проведения общего собрания акционеров АО «Укртатнафта». К удивлению, проблема созыва и проведения общего собрания акционеров заключается в добросовестном выполнении своих обязанностей регистратором компании и судебными инстанциями.

Так, при проведении прошлого собрания акционеров в 2004 году общим собранием акционеров было принято решение о расторжении договора о ведении реестра акционеров АО «Укртатнафта» с регистратором компании ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» и передаче ведения реестра АО «Укртатнафта». Данное решение было вызвано тем, что АО «Укртатнафта» и НАК «Неф­тегаз Украины» являются участниками и владеют пакетами акций ОАО «Финансовая компания «Укр­нефтегаз», а это, согласно части 1 статьи 12 Закона Украины «О национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине» (в редакции Закона от 22 мая 2003 года), является основанием для расторжения договора.

В добровольном порядке ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» отказалось передать реестр АО «Укртатнафта», что заставило АО «Укртатнафта» обратиться в суд с иском о расторжении договора.

29 сентября 2005 года Хозяйственный суд г. Киева вынес решение, согласно которому был расторгнут договор на ведение реестра собственников именных ценных бумаг АО «Укртатнафта». Кроме того, суд обязал ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» передать АО «Укр­татнафта» реестр собственников именных ценных бумаг АО «Укртатнафта», подробно прописав процедуру передачи реестра.

В свою очередь ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» вместо того чтобы исполнить решение суда, обжалует его в вышестоящие судебные инстанции и подает иск о признании недействительными всех решений, принятых на общем собрании акционеров АО «Укртатнафта» 12 ноября 2004 года.

Среди решений, принятых на общем собрании акционеров, были решения о распределении прибыли и выплате дивидендов акционерам, среди которых: НАК «Нефтегаз Украины», Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан — компании, имеющие общегосударственное значение при формировании бюджетов Украины и Татарстана.

Дело о расторжении договора о ведении реестра собственников именных ценных бумаг АО «Укртатнафта» прошло все судебные инстанции, и для его принудительного исполнения был издан приказ, который передан для исполнения в исполнительную службу.

Дело по иску ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» о признании недействительными решений собрания акционеров от 12 ноября 2004 года также прошло все инстанции. В иске ­ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» было отказано, то есть признаны абсолютно законными все решения акционеров АО «Укртатнафта», принятые на этом собрании.

Но регистратор никак не уймется. ­ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» трижды подавало кассационные жалобы в Верховный Суд Украины (ВСУ) с требованиями об отмене решения о расторжении договора на ведение реестра собственников именных ценных бумаг АО «Укртатнафта» и решения о признании законными решений акционеров АО «Укртатнафта», принятых на собрании акционеров АО «Укртатнафта» 12 ноября 2004 года. Кассационные жалобы, естественно, возвращались ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» как необоснованные и не подлежащие рассмотрению.

Что мешает ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» передать реестр собственников именных ценных бумаг АО «Укртатнафта» и побуждает признавать недействительными все решения акционеров АО «Укртатнафта», принятые на вышеупомянутом собрании акционеров, остается тайной под семью замками. Для помощи в разгадывании этой тайны АО «Укртатнафта» призвало и государственные органы, стоящие на страже закона. Так, АО «Укртатнафта» обратилось к прокурору Днепровского района г. Кие­ва и Генпрокурору Украины с требованием разобраться в действиях ­ОАО «Финан­совая компания «Укрнефтегаз».

Очередное собрание запланировано на 26 октября 2006 года, а воз, в смысле реестр, и ныне там, то есть у ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз».

В 2005 году появились судебные решения местных ­судов общей юрисдикции, которые обязывают ­ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» вести реестр акционеров АО «Укртатнафта» (наверное, пожизненно) и признают недействительными решения акционеров АО «Укртатнафта» от 12 ноября 2004 года.

Примечательно даже не то, что данные споры рассматривали не хозяйственные суды, а суды общей юрисдикции, а то, что АО «Укртатнафта» даже не привлекалось к рассмотрению данных споров. Прямо как в народной мудрости: «Без меня меня женили».

В настоящий момент АО «Укртатнафта» обжалует данные решения, уповая на служение закону, объективность и здравый смысл судей.

Вообще, судебные решения, касающиеся собрания акционеров АО «Укртатнафта» 12 ноября 2004 года, — это отдельная и очень занимательная тема. Общее количество судебных дел, так или иначе относящихся к проведению этого собрания, — 22, 17 из которых рассматривались в местных судах общей юрисдикции.

Какие только определения в качестве обеспечения исков не выносились:

— запретить АО «Укртатнафта» осуществлять мероприятия, связанные с регистрацией и проведением общего собрания акционеров 12 ноября 2004 года;

— запретить наблюдательному совету АО «Укртатнафта» проводить заседания и принимать решения;

— признать недействительными решения общего собрания акционеров от 12 ноября 2004 года;

— запретить ОАО «Финансовая компания «Укрнефтегаз» составлять и передавать реестр акционеров АО «Укртатнафта».

­Интересна также и подборка истцов по данным делам. В основном это физические лица, желающие приобрести акции АО «Укртатнафта», либо физические лица, являющиеся ­акционерами ОАО «Финансо­вая компания «Укрнефтегаз».

Как уже указывалось, АО «Укртат­нафта» не привлекалось к рассмотрению данных споров. О существовании этих определений АО «Укртатнафта» стало известно в период с 8 по 10 ноября 2004 года, то есть буквально за три дня до назначенного на 12 ноября 2004 года общего собрания акционеров.

За двухдневный срок удалось отменить практически все определения о введении мер обеспечения. Определения и решения отменены, но вопросы остались.

Можно допустить, что граждане, выступавшие истцами по искам, ни сном, ни духом не знают о том, что АО «Укр­татнафта» является закрытым акционерным обществом, акции которого, согласно статье 25 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (в редакции, действующей на ноябрь 2004 года), распределяются между учредителями и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже. Можно также допустить, что эти граждане не знали и не хотели знать о преимущественном праве акционеров АО «Укр­татнафта» выкупать акции компании. Другими словами, всем этим гражданам вряд ли «светило» приобрести акции АО «Укртатнафта».

Но возникает вопрос — куда смот­рели и о чем думали судьи, которые не только принимали подобные иски, но еще и запрещали по требованию таких «перспективных» акционеров проводить общее собрание акционеров, среди которых полноценные акционеры из разных стран.

Учитывая загруженность местных судов, можно было бы допустить «легкую ­невнимательность» отдельно взятого судьи, который из-за загруженности не обратил внимания на предмет спора и требования по обеспечению иска и, руковод­ствуясь исключительно желанием защитить законные права ­гражданина, желаю­щего стать акционером АО «Укр­татнаф­та» и влиять своими 0,0000001 акций на стратегические решения по обеспечению работы нефтеперерабатывающего комплекса Украины, однако это явление приобрело массовый характер. Как уже отмечалось, в общей сложности было вынесено более 10 определений о введении мер обеспечения, так или иначе запрещающих проведение общего собрания акционеров АО «Укртатнафта», назначенного на 12 ноября 2004 года.

Интересно и то, что эти иски попали в суд именно накануне проведения ­собрания, то есть проблемы, обозначенные в них, до этого никого не волновали, а перед собранием, как говорится, ­припекло. Поражает также практически полная идентичность ­исковых требований и определений о введении мер ­обеспечения. Хотя выносились ­определения местными судами общей юрисдикции различных областей — Харьковской, Черкасской и даже в Крыму.

Правда, интересно? Особенно, если учесть, что АО «Укртатнафта» находится в Полтавской области и является юридическим лицом. То есть возникает вопрос и о подведомственности, и о подсудности.

Согласно части 3 статьи 152 Гражданского процессуального кодекса Украины (ГПК), обеспечивать иски к государственным предприятиям, учреждениям, организациям, колхозам, другим кооперативным организациям, их объединениям, другим общественным организациям разрешается только в форме запрета осуществлять определенные действия.

Частью 5 статьи 19 Хозяйственного кодекса Украины (ХК) предусмотрено, что вмешательство и препятствование хозяйственной деятельности субъектов хозяйствования со стороны органов государственной власти, их должностных лиц при осуществлении ими государственного контроля и надзора запрещается.

Запрещая АО «Укртатнафта» проводить общее собрание акционеров, которое, в соответствии со статьей 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах», является высшим органом акционерного общества, в компетенцию которого входит решение всех вопросов, связанных с деятельностью общества, суды вопреки требованиям части 3 статьи 152 ГПК и части 5 статьи 19 ХК решали вопросы, касающиеся внутренней деятельности общества и не связанные с рассмотрением дел по заявленным искам и выполнением возможного решения суда.

23 марта 2004 года ВСУ было опубликовано письмо относительно нарушений, которые допускаются судами при решении вопроса об обеспечении исков при рассмотрении дел с участием хозяйственных обществ. Указанное письмо было повторно разослано судам Украины 14 октября 2004 года.

В этом письме ВСУ обращает внимание на то, что любые запреты, относящиеся к деятельности хозяйственных обществ, не отвечают требованиям законодательства и противоречат позиции ВСУ, изложенной в постановлении Судебной палаты по гражданским делам ВСУ от 22 ноября 2001 года.

Учитывая вышеуказанное, получается, что некоторые судьи местных судов общей юрисдикции не знали о существовании писем ВСУ, дважды разосланных во все суды Украины, о части 1 статьи 151 ГПК, о сложившейся судебной практике на Украине и о наличии письма Судебной палаты по хозяйственным спорам ВСУ от 1 января 2004 года «Обобщение судебной практики решения споров, связанных с применением Закона Украины «О хозяйственных обществах» в части регулирования деятельности акционерных обществ».

Во всех вышеперечисленных судебных актах и нормах законодательства содержится прямой запрет судам вмешиваться в хозяйственную деятельность акционерных обществ (их органов — общих собраний, наблюдательных советов и др.) и каким-либо образом запрещать проведение общих собраний. Игнорирование законных предписаний ВСУ и требований кодексов Украины — это что: правовая безграмотность судей?

Такая ситуация сложилась в связи с проведением общего собрания акционеров АО «Укртатнафта» в 2004 году. Ну, как говорится, кто старое помянет… Чего же ждать в 2006 году? Успели ли судьи ознакомиться с:

1) частью 1 статьи 151 ГПК;

2) письмами ВСУ от 23 марта и от 14 октября 2004 года;

3) письмом ВСУ от 1 января 2004 года «Обобщение судебной практики решения споров, связанных с применением Закона Украины «О хозяйственных обществах» в части регулирования деятельнос­ти акционерных обществ»;

4) постановлением Судебной палаты по гражданским делам ВСУ от 22 ноября 2001 года и другой судебной практикой о запрещении судам блокировать проведение общих собраний акционерных обществ?

Ответ на этот вопрос, скорее всего, даст проведение общего собрания акционеров АО «Укртатнафта» 25 октября 2006 года.

А что же делает само АО «Укртатнафта»?

Нынешним руководством компании, исходя из практики проведения общего собрания акционеров в 2004 г., принято конкретное решение в случае наличия данных, достоверно подтвержда­ющих ­вынесение судьей заведомо ­неправосудного решения о запрете проведения ­общего собрания акционеров и осуществления в связи с этим соответствующих действий на тех или других основаниях, — ставить вопрос о привлечении судьи к ответственности в предусмотренном законом порядке.

В общем, поживем — увидим. А собрание акционеров провести необходимо, так как один из основных вопросов, включенных в повестку дня общего собрания акционеров АО «Укртатнафта», — модернизация завода и привлечение инвестиций для этой цели.

То есть от решения этого вопроса зависит не только программа деятельности АО «Укртатнафта», но и обеспеченность качественными нефтепродуктами промышленного и аграрного комплекса всей Украины в целом и, естественно, всех граждан Украины, заправляющихся бензином, произведенным на мощностях АО «Укртатнафта».

МИЛОВИДОВ Руслан — исполняющий обязанности начальника юридического управления АО «Укртатнафта», г. Кременчуг