Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Юридическая практика № 50 » Санкционные усмотрители

Санкционные усмотрители

Ограничение права распоряжения корпоративными правами компаний

Закон о санкциях имеет приоритет, поэтому ограничение лиц в распоряжении корпоративными правами и участии в управлении обществом обоснованно

Закон Украины «О санкциях», принятый в августе 2014 года (с последующими изменениями) был одной из мер реагирования Украины на «имеющиеся и потенциальные угрозы национальным интересам и национальной безопасности Украины, включая враждебные действия, вооруженное нападение других государств или негосударственных образований, причинение вреда жизни и здоровью населения, захват заложников, экспроприацию собственности государства, физических и юридических лиц, нанесение имущественного ущерба и создание препятствий для устойчивого экономического развития, полноценного осуществления гражданами Украины принадлежащих им прав и свобод». Это важное нормативное решение послужило основанием для того, чтобы к физическим и юридическим лицам, причастным к указанным в преамбуле закона нарушениям, и связанным с ними лицам были ­применены ­определенные ограничения. В их числе — ограничение права распоряжения корпоративными правами компаний, действующих на территории Украины, если собственник таких корпоративных прав оказался под санкциями.

Безусловно, в этом случае имеет место ограничение права собственности. Однако, как следует из практики Европейского суда по правам человека, право собственности не является абсолютным, государство может его ограничить на законных основаниях, преследуя легитимную цель и в степени, допустимой в демократическом обществе. Именно такие ограничения предусмотрены законом о санкциях, считает Верховный Суд, изложивший свое мнение по этому вопросу в постановлении от 16 октября 2019 года по делу № 908/2753/18.

Согласно обстоятельствам дела, компания «В» обратилась в суд с иском к ПАО «З» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ПАО «З» от 1 ноября 2018 года, оформленного протоколом общего собрания акционеров, о внесении изменений в устав ПАО «З» путем изложения его в новой редакции и избрании членов наблюдательного совета ПАО «З».

Истец является собственником простых ценных бумаг ПАО «З», которые составляют 29,5363 % уставного капитала. При этом общее собрание акционеров, где были приняты спорные решения, созвано по требованию Фонда государственного имущества Украины (ФГИУ), владеющего 68,0095 % уставного капитала. Нарушение истец усматривает, в частности, в следующем: его предложения, касающиеся вопросов повестки дня и кандидатов в наблюдательный совет, не были включены; после внесения изменений в устав была ликвидирована ревизионная комиссия и уменьшено количество членов наблюдательного совета, что повлекло за собой ограничение прав компании «В», как акционера, на участие в управлении обществом; в документах указано, что голосующих акций у истца «0», что нарушило его право на управление обществом, поскольку компания, владеющая 29,5363 % акций, могла существенно повлиять на результаты голосования.

Также истец указал, что, по его мнению, решение Совета национальной безопасности и обороны Украины (СНБОУ) № 126/2018 от 2 мая 2018 года и Закон «О санкциях» не предусматривают признания акций компании неголосующими.

Решением Хозяйственного суда Запорожской области от 25 апреля 2019 года, оставленным без изменений постановлением Центрального апелляционного хозяйственного суда от 12 августа 2019 года, отказано в удовлетворении иска. Суды сочли, что участие компании «В» в общем собрании общества ограничено на основании пункта 1 части 1 статьи 4 Закона Украины «О санкциях» в порядке, определенном законом, и такие ограничения оправданы и не нарушают статью 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основоположных свобод в части защиты собственности.

Принимая решение об отказе в удовлетворении кассационной жалобы, Верховный Суд исходил из следующего.

В соответствии с устоявшейся судебной практикой такие нарушения, как принятие общим собранием решений по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания общества, или безосновательный отказ во включении предложения в проект повестки дня общего собрания, лишение акционера общества возможности принять участие в общем собрании, являются основаниями для признания решений общего собрания недействительными. В то же время особенность этого дела состоит в том, что невозможность реализации акционером этих прав была не следствием нарушения его прав самим обществом, а  результатом установления государством законодательных ограничений.

ВС напомнил, что частями 1, 2 статьи 321 Гражданского кодекса (ГК) Украины предусмотрено, что право собственности является незыблемым. Однако лицо может быть лишено права собственности или ограничено в его осуществлении в случаях и в порядке, установленных законом.

По мнению ВС, таким законом, в частности, является Закон Украины «О санкциях», который Верховная Рада Украины приняла, исходя из положений Конституции Украины, Декларации о государственном суверенитете Украины и общепризнанных международных норм и правил, для защиты национальных интересов.

Одним из видов санкций, согласно закону, является блокирование активов — временное ограничение права человека пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Поскольку Указом Президента Украины № 126/2018 от 14 мая 2018 года введено в действие решение СНБОУ от 2 мая 2018 года «О применении и отмене персональных специальных экономических и других ограничительных мер (санкций)», согласно которому к компании «В» были применены соответствующие санкции на срок три года, то в соответствии с положениями Закона Украины «О санкциях» активы (акции) компании были заблокированы. Верховный Суд считает вполне законными и обоснованными выводы судов предыдущих инстанций, что истец на три года утратил право пользования и распоряжения активами (акциями) общества, в том числе право участвовать в управлении обществом путем голосования на общем собрании акционеров и реализовывать другие полномочия (в частности, подавать предложения, касающиеся повестки дня, персонального состава наблюдательного совета и ревизионной комиссии и т.п.).

ВС согласился и с выводом судов, что депозитарным учреждениям после вступления в силу указа в случае применения санкции «блокирование активов» запрещено в течение действия указанной санкции при составлении перечней владельцев ценных бумаг в целях организации и проведения общего собрания акционерного общества включать в них владельцев — лиц, перечисленных в санкционном списке, с указанием принадлежащих им акций как голосующих.

Также ВС отметил, что положения Закона Украины «Об акционерных обществах», определяющие права акционеров — владельцев простых акций, применяются с учетом требований Закона Украины «О санкциях» и ограничений, установленных решением о применении санкций, принятым в соответствии с положениями этого закона.

Ирина ГОНЧАР • «Юридическая практика»

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: