Рассматривая вопросы реорганизации акционерного общества (АО), прежде всего необходимо разобраться в том, является ли она формальным прекращением деятельности общества. От ответа на этот вопрос зависит решение следующих проблем.

1. Относится ли решение вопроса о реорганизации к исключительной компетенции общего собрания акционеров (ОСА), то есть передача его на рассмотрение других органов общества невозможна (часть 6 статьи 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19 сентября 1991 года с изменениями и дополнениями (Закона о хозобществах))?

Следует указать, что к исключительной компетенции ОСА принадлежит «принятие решения о прекращении деятельности общества» (пункт «Т’» части 5 статьи 41 Закона о хозобществах).

2. Необходимо ли для принятия решения о реорганизации общества большинство процентов голосов акционеров, участвующих в полномочном ОСА? Напомним, согласно пункту «б» части 1 статьи 42 Закона о хозобществах, именно такое большинство необходимо для принятия решения о прекращении деятельности общества.

Ответ на поставленные вопросы находим в части 1 статьи 19 Закона о хозобществах. Согласно этой норме, деятельность общества прекращается вследствие его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации с соблюдением требований антимонопольного законодательства. Там же предусмотрено, что реорганизация общества происходит по решению высшего органа общества.

Таким образом, рассмотрение вопроса о реорганизации общества автоматически означает прекращение деятельности этого общества. Следовательно, решение о реорганизации АО должно быть принято исключительно ОСА и 3/4 голосов акционеров, участвующих в полномочном ОСА.

Также при проведении реорганизации АО необходимо обратить внимание на то, что, в соответствии с пунктом 1.7 Положения о порядке регистрации выпуска акций и информации об их эмиссии при реорганизации обществ (с изменениями и дополнениями), утвержденного решением ГКЦБФР от 30 декабря 1998 года, «в целях защиты прав акционеров акционерное общество, принявшее решение о реорганизации, обязано осуществить оценку и выкуп акций акционеров, требующих этого, в случае если эти акционеры не голосовали за принятие общим собранием решения о реорганизации и обратились к обществу с письменным заявлением». Далее: «выкуп акций осуществляется по цене, которая определяется по договоренности сторон, но не ниже номинальной стоимости акций».

ПЫТЛИВЫЙ Вадим — юрист, г. Киев