Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №14 (276) » Реестр — всего лишь учет?

Реестр — всего лишь учет?

Реестр собственников именных ценных бумаг не является правоустанавливающим документом

Реестр собственников именных ценных бумаг (далее — реестр) — это перечень по состоянию на определенную дату собственников и номинальных держателей именных ценных бумаг. Он дает возможность идентифицировать этих собственников, а также количество, номинальную стоимость и вид принадлежащих им именных ценных бумаг. Однако сам по себе реестр не является правоустанавливающим документом, поэтому изменения в нем не приводят к возникновению, изменению либо прекращению прав собственности и обязанностей сторон.

Согласно части 3 статьи 2 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке», права и обязанности относительно ценных бумаг возникают с момента их передачи эмитентом или его уполномоченным лицом получателю (покупателю) или его уполномоченному лицу. Следовательно, право собственности на ценные бумаги в документарной форме не связано с записью в реестре кроме случаев, когда это право прямо оговорено договором между сторонами о переходе такого права. Кроме того, в законодательстве Украины не закреплена императивная обязанность собственника ценных бумаг отображать свое право собственности в системе реестров. Да, возникновение, изменение и прекращение права собственности на ценные бумаги подлежит регистрации. Но ни один нормативный документ не регулирует сроки подачи документов для соответствующей регистрации. К тому же процесс регистрации требует немалых расходов, времени для сбора необходимых документов (перечень которых значительно превышает установленный де-юре), поэтому новые собственники именных ценных бумаг не торопятся регистрировать переход права собственности в реестре.

Однако если приобретение ценных бумаг, в частности акций, осуществлялось не для проведения их дальнейшей передачи, то запоздавшая подача документов регистратору может повлечь ряд неблагоприятных последствий. Так, акционера не пригласят на собрание акционеров или же попросту не выплатят дивиденды по его акциям.

Но самый неожиданный результат перманентного откладывания регистрации перехода права собственности на акции — то, что их продавец не лишен возможности продать эти ценные бумаги во второй, третий, четвертый… раз. Вот один пример.

Деньги на ветер

31 июля 2002 года общество с ограниченной ответственностью «Брокер» (это и все последующие названия юридических лиц вымышленные) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Регистратор» с ходатайством о внесении в систему реестра собственников именных ценных бумаг эмитента записей о переходе права собственности на его именные ценные бумаги. Это было вызвано заключением ООО «Брокер» гражданско-правовых сделок с акционерами эмитента. Однако ему было отказано в осуществлении записей, поскольку счета продавцов (акционеров — физических лиц) были закрыты ООО «Регистратор» в связи с отчуждением всех принадлежащих им акций в пользу доверительного общества.

ООО «Брокер» было вынуждено обратится в хозяйственный суд за защитой своего права. Поскольку, по мнению его представителей, они предоставили «Регистратору» все документы, которые необходимо предоставить для внесения изменений в реестр. Несмотря на то что пунктами 7.13 и 7.16 Положения о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг, утвержденного решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку 26 мая 1998 года № 60 (с дальнейшими изменениями и дополнениями) (далее — Положение № 60) установлен исчерпывающий перечень этих документов, регистратор расширил его и, как считает истец, неправильно применил. Исковые требования сводились к тому, чтобы обязать «Регистратора» внести записи о переходе права собственности к истцу на 170 именных ценных бумаг по результатам заключенных им гражданско-правовых сделок с акционерами в систему реестра собственников именных ценных бумаг эмитента (открытого акционерного общества).

4 ноября 2002 года Хозяйственный суд Ровенской области не удовлетворил требования истца, поскольку он не предоставил доказательства наличия у граждан всех прав собственника в момент заключения договора купли-продажи: акции были отчуждены другому юридическому лицу. В частности, суд указал, что в данном случае акция выступает товаром, поэтому такие правоотношения характеризуются как купля-продажа. Представителем этого юридического лица факт оплаты товара был подтвержден.

Кроме того, в соответствии с Правилами осуществления торговцами ценных бумаг коммерческой и комиссионной деятельности, утвержденными приказом Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 23 декабря 1996 года, истец был обязан установить лицо клиента и его полномочия относительно именных ценных бумаг. Если указанные ценные бумаги не зарегистрированы на имя клиента или клиент не действует по доверенности собственника ценных бумаг либо не является его законным представителем, торговец не имеет права принимать от клиента такой заказ. Так как ООО «Брокер» не предоставил доказательств своих действий по установлению лица клиента и его полномочий относительно именных ценных бумаг, то в судебном процессе не поднимался вопрос изъятия этих бумаг из собственности другого юридического лица.

В процессе рассмотрения данного дела эмитент (открытое акционерное общество) был привлечен к участию в деле как третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора. Требования эмитента сводились к тому, чтобы признать недействительными записи в реестре, которые оформили переход права собственности на акции с граждан-доверителей на инвестиционную компанию. При этом эмитент требовал сделать это не только в отношении тех 170 акций, которые, по сути, были проданы дважды, но и 6800 акций, ранее приобретенных инвестиционной компанией.

7 июля 1997 года между эмитентом и ООО «Регистратор» был заключен договор о предоставлении услуг по ведению реестра собственников его именных ценных бумаг. Спустя три года к ООО «Регистратор» обратилось доверительное общество с просьбой внести изменения в систему реестра эмитента в связи с переходом права собственности на простые именные акции от доверителей доверительного общества к инвестиционной компании. По результатам предоставленных документов ООО «Регистратор» приняло решение о внесении изменений в систему реестра относительно данных акций в количестве 6800 штук.

Однако эмитент посчитал, что эта перерегистрация произошла с нарушением порядка, установленного законодательством, и на этом основании обратился в суд. Истец также ссылался на то, что новый собственник акций (инвестиционная компания) на протяжении более чем трех лет отказывался получать доход от своего имущества и не использовал возможности корпоративного управления этим имуществом.

Судом первой инстанции исковые требования эмитента были удовлетворены в части признания недействительными записей, внесенных в систему реестра собственников его именных ценных бумаг о переходе права собственности на 6800 именных акций по результатам гражданско-правовых сделок, заключенных доверителями доверительного общества. Суд отказал эмитенту в части обязания регистратора провести корректирующую операцию в системе реестра, поскольку признание в судебном порядке недействительными записей, внесенных в систему реестра, обязывает реестродержателя провести соответствующие корректирующие операции.

Запись в реестре не влияет на право собственности

И, наконец, самое примечательное. ООО «Регистратор», а также инвестиционная компания, не согласившись с решением Хозяйственного суда Ровенской области от 4 ноября 2002 года, подали апелляцию во Львовский апелляционный хозяйственный суд. Так, по мнению регистратора, суд первой инстанции не применил нормы статьи 9 Закона Украины «О национальной депозитарной системе и особенностях электронного оборота ценных бумаг на Украине» и пункт 2.1 Положения № 60, согласно которым регистратор только осуществляет учет права собственности на ценные бумаги и не может нести ответственность за действия сторон по договору или приобретать обязанности по договорам, заключенным между другими лицами. Апелляционная жалоба инвестиционной компании сводилась к тому, чтобы отменить решение суда первой инстанции, а производство по делу прекратить, исходя из требований статьи 1 ХПК Украины.

Львовский апелляционный хозяйственный суд удовлетворил апелляционную жалобу инвестиционной компании. Так, действительно, в соответствии с подпунктом 7.11 пункта 7 Положения, лицо, которое не соглашается с причинами отказа от внесения изменений в систему реестра определенным реестродержателем, вправе обжаловать его действия в органы Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку или в суд. Однако в данном случае в исковых требованиях речь идет о признании недействительными записей в реестре. Реестр — это учет права собственности на именные ценные бумаги. Он не приводит к возникновению, изменению либо прекращению прав и обязанностей сторон, то есть не является правоустанавливающим документом. А поскольку согласно пункту 1 статьи 12 ХПК Украины хозяйственным судам подведомственны дела по спорам о признании недействительными актов государственных или других органов, предприятий и организаций по основаниям, указанным в законодательстве, то не могут оспариваться в хозяйственном суде и признаваться недействительными записи в реестре как в документе, содержащем информацию о наличии права собственности.

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

Правовая наука третьего тысячелетия

Деловая практика

Проблемы выпуска еврооблигаций

Законодательная практика

Кому аудировать аудиторов?

Зарубежная практика

Аудит — прерогатива аудиторских организаций

Госдума внесет поправки в Закон о гражданстве

Пенсионер судится с «Беломором»

Швейцария отменила финансовые санкции

Страховка по-новому

Неделя права

Судебное красноречие

Кадровые перемены впереди

Новый проект Закона об адвокатуре: за и против

Для АМКУ все претенденты на покупку НФЗ равны

Бюро кредитных историй для защиты прав кредиторов

Новости профессии

Высший совет юстиции отпраздновал 5-летие

Александр Лавринович стал «Заслуженным юристом»

Внесены изменения в УПК Украины

Главная новость

Внесены изменения в Земельный кодекс

Прецеденты

О признании недействительным аваля (кассация)

О признании извещения-решения недействительным

О признании решения ГНИ недействительным (кассация)

Судебная практика

Счет 1:1... в пользу дерева?

Реестр — всего лишь учет?

Тема номера

Безоборотный индоссамент

Номинальное право собственности: гражданско-правовые аспекты

Действительность вексельных объязательств

Частная практика

Адвокатура: «забытое» реформирование?

Юридический форум

Успех засвидетельствован

Проблемы регистрации налогоплательщиков

Усиленное регулирование

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: