К соглашению о выплате вознаграждения за выполнение трудовой функции не применяются положения о сделке Гражданского кодекса Украины

Установление значительной компенсации, так называемого золотого парашюта, руководству компаний за досрочное освобождение от должности — мировая практика. В частности, она активно применяется украинскими банками. Правда, выплатив значительную сумму вознаграждения по контракту, банк решил обжаловать договор, ссылаясь на его несоответствие требованиям Гражданского кодекса (ГК) Украины. Впрочем, Верховный Суд Украины, принимая в этом споре окончательное решение, указал, что главное — соответствие условий такого договора трудовому праву.

В июне 2014 года банк обратился в суд с иском о признании недействительным договора о выплате вознаграждения от 12 июля 2013 года (договор), заключенный от имени банка председателем наблюдательного совета — гр-ном А. с гр-ном Б., занимающим должность председателя правления этого банка. Договор заключен в день, когда решением наблюдательного совета банка было удовлетворено заявление гр-на Б. от 11 июля 2013 года об освобождении от должности председателя правления по соглашению сторон на основании пункта 1 части 1 статьи 36 Кодекса законов о труде (КЗоТ) Украины. При этом наблюдательный совет принял решение, изложенное в протоколе, о выплате гр-ну Б. вознаграждения при увольнении за период его работы с 1 января 2007 года по 31 декабря 2012 года в размере 2 млн грн за каждый год работы, всего 12 млн грн. При этом, согласно договору, 5 648 405,89 грн полагалось выплатить в день увольнения, а 6 351 594,11 грн — по первому требованию гр-на Б.

Спустя почти год банк обратился в суд с настоящим иском к гр-ну А. и гр-ну  Б., ссылаясь на то, что договор противоречит нормам действующего законодательства, поскольку заключен лицом, не имевшим достаточного объема гражданской дееспособности для его совершения, под влиянием заблуждения и обмана, в связи с чем безосновательны искусственно созданные обязательства истца перед гр-ном Б. С встречным иском к банку и гр-ну Б. о признании договора недействительным обратился в суд также гр-н А., указав, что оспариваемый договор заключен под влиянием обмана, а поскольку он лично выплатил гр-ну Б. из собственных средств 12 млн грн во исполнение этого договора, просил на основании статьи 230 ГК Украины взыскать с соответчиков причиненный вред в двойном размере — 24 млн грн.

Решением Печерского районного суда г. Киева от 11 июля 2014 года исковые требования банка удовлетворены полностью, а исковые требования гр-на А. — частично: взыскано с гр-на Б. в его пользу 12 млн грн. Апелляционный суд г. Киева решением от 23 октября 2014 года в удовлетворении всех исковых требований отказал. Суд исходил из того, что банк не предоставил доказательств в подтверждение факта заключения договора от 12 июля 2013 года под влиянием заблуждения, а отсутствие в трудовом контракте или других соглашениях ссылок о выплате гр-ну Б. денежного вознаграждения за исполнение обязанностей председателя правления банка не может служить основанием для признания сделки недействительной в понимании нормы статьи 215 ГК Украины, поскольку в соответствии с положениями части 4 статьи 62 Закона Украины «Об акционерных обществах» должностным лицам органов акционерного общества выплачивается вознаграждение только на условиях, предусмотренных гражданско-правовым или трудовым договором (контрактом), заключенным с ними.

Определением Высшего специализированного суда Украины по рассмотрению гражданских и уголовных дел (ВССУ) от 4 февраля 2015 года решение Апелляционного суда г. Киева от 23 октября 2014 года в части отказа в удовлетворении иска банка отменено, в этой части оставлено в силе решение Печерского районного суда г. Киева от 11 июля 2014 года. ВССУ согласился с его выводом, что при принятии решения о выплате вознаграждения гр-ну Б. наблюдательный совет банка нарушил требования Закона Украины «Об акционерных обществах» и Закона Украины «Об оплате труда», поскольку трудовым контрактом выплата такого вознаграждения не предусматривалась.

Гр-н Б. обратился с заявлением о пересмотре определения ВССУ Верховным Судом Украины (с оставлением в силе решения суда апелляционной инстанции), указав на неодинаковое применение судом кассационной инстанции норм статей 203, 215 ГК Украины.

Что касается настоящего дела, ВСУ отметил, что часть 2 статьи 3 КЗоТ Украины дает работодателям право регулировать трудовые отношения их уставами, положениями, но запрещает им устанавливать в своих внутренних нормативных актах условия, ухудшающие положение работников по сравнению с законодательством о труде, в том числе по оплате труда отдельных категорий работников (статья 9 КЗоТ Украины). Аналогичные гарантии предусмотрены в статье 22 Закона «Об оплате труда». При этом в части 1 статьи 91 КЗоТ Украины говорится о праве установления дополнительных трудовых и социально-бытовых льгот для работников.

ВСУ обратил внимание, что часть 5 статьи 58 Закона Украины «Об акционерных обществах» предусматривает, что права и обязанности членов исполнительного органа акционерного общества определяются настоящим Законом, другими актами законодательства, уставом общества и/или положением об исполнительном органе общества, а также контрактом, заключаемым с каждым членом исполнительного органа. От имени общества договор подписывает председатель наблюдательного совета или лицо, уполномоченное на такое подписание наблюдательным советом. А вопросы избрания и прекращения полномочий председателя и членов исполнительного органа, установления размера их вознаграждения (согласно пунктам 8, 9 части 2 статьи 52 этого Закона) относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета. Пунктом 7 статьи 39 Закона «О банках и банковской деятельности» предусмотрено, что к компетенции наблюдательного совета банка относится утверждение условий оплаты труда и материального стимулирования членов правления банка.

Пунктом 4.3 Положения о правлении банка предусмотрено, что права и обязанности, срок полномочий, ответственность и оплата труда председателя правления определяются Законом «Об акционерных обществах», иными нормативными актами, уставом, этим положением и трудовым договором, заключаемым с председателем правления. При этом, согласно положениям частей 2, 3 статьи 2 Закона «Об оплате труда», вознаграждение за труд сверхустановленных норм, в частности доплаты, надбавки, гарантийные и компенсационные выплаты и прочее, является дополнительной заработной платой и, как и другие компенсационные выплаты, не предусмотрено актами действующего законодательства или осуществляется сверх установленных указанными актами норм.

Анализ положений статей 9, 91, 44 КЗоТ Украины и других законодательных норм (статей 58, 62 Закона «Об акционерных обществах», статьи 39 Закона «О банках и банковской деятельности») позволил ВСУ сделать вывод, что установление предприятием, учреждением, организацией в пределах своих полномочий и за счет собственных средств в трудовых договорах или других соглашениях дополнительных, по сравнению с законодательством, трудовых или социально-бытовых льгот для работников, то есть улучшение их положения, не может быть поводом для признания таких условий недействительными.

Кроме того, ВСУ отметил следующее: поскольку, согласно статье 21 КЗоТ Украины, предметом трудового договора (контракта) является труд (трудовая функция) лица, который представляет собой объект именно трудовых правоотношений, в полной мере урегулированных трудовым законодательством (в частности, статьями 3, 7, 9, 91, 44 КЗоТ Украины), положения ГК Украины относительно условий действительности сделки и правовых последствий недействительности сделки не подлежат применению для регулирования общественных отношений, возникающих в связи с заключением трудового договора (контракта).

По мнению ВСУ, установив наличие между сторонами договора трудовых правоотношений и факт заключения этого договора именно в связи с существованием трудовых правоотношений, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что заключенный договор не является сделкой в понимании статьи 202 ГК Украины и не может быть признан недействительным на предусмотренных ГК Украины основаниях с применением последствий недействительности сделки. Поскольку суд кассационной инстанции ошибочно отменил законное решение апелляционного суда, в соответствии с подпунктом «б» пункта 2 части 2 статьи 3604 Гражданского процессуального кодекса Украины ВСУ постановил: определение ВССУ от 4 февраля 2015 года отменить, оставив в силе решение Апелляционного суда г. Киева от 23 октября 2014 года.