ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРАВО

Доверенности акционеров о передаче своих полномочий другим лицам на участие в общем собрании акционеров должны быть удостоверены в соответствии с требованиями законодательства

Верховный Суд Украины на общем заседании коллегий судей, рассмотрев по кассационной жалобе открытого акционерного общества «Черниговская швейная фабрика «Элегант» на постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 10 июня 2002 года дело № 12/487 по иску акционерного коммерческого банка «Поликомбанк» (далее — Банк) к открытому акционерному обществу «Черниговская швейная фабрика «Элегант» (далее — Общество) о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров 20 сентября 2000 года (протокол № 9), установил следующее.

Иск в Хозяйственный суд Черниговской области Банк предъявил 14 августа 2001 года.

Заявленные исковые требования обосновывались тем, что проведенное 20 сентября 2000 года собрание акционеров было неправомочным в связи с отсутствием кворума, поскольку акционеры, принимавшие участие и голосовавшие на общем собрании акционеров на основании доверенностей, не имели права принимать участие в нем, так как выданные им доверенности не были оформлены надлежащим образом; реестр акционеров не был подписан председателем правления и секретарем собрания; регистрация акционеров проводилась согласно реестру, составленному не в день проведения общего собрания.

Общество иск не признало, сославшись на то, что общее собрание акционеров было проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, доверенности были удостоверены правлением Общества, а факт неподписания реестра акционеров председателем правления и секретарем собрания не может быть основанием для признания недействительными решений общего собрания.

Решением от 5 октября 2001 года иск удовлетворен. Судебное решение обосновано тем, что доверенности акционеров о передаче своих полномочий другим лицам на участие в общем собрании акционеров Общества недействительны, поскольку они не удостоверены в соответствии с требованиями постановления Кабинета Министров Украины № 419 от 15 июня 1994 года «О порядке удостоверения завещаний и поручений, приравниваемых к нотариально удостоверенным». Следовательно, решения общего собрания акционеров Общества принимались акционерами, владеющими 23,5 % от общего количества голосов, что противоречит части 8 статьи 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и пункту 8.2.8. устава Общества.

Постановлением от 6 декабря 2001 года Киевский апелляционный хозяйственный суд указанное судебное решение отменил, а в иске отказал. Постановление обосновано тем, что при решении вопроса о признании доверенностей недействительными к рассмотрению дела необходимо было привлечь физических лиц — акционеров Общества, выдававших доверенности; постановление КМУ № 419 не распространяется на порядок оформления доверенностей на право участия и голосования на общих собраниях акционеров, поскольку эти доверенности не подпадают под его регулирование.

Обжалованным постановлением Высший хозяйственный суд Украины отменил постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда, а решение Хозяйственного суда Черниговской области оставил без изменений.

В кассационной жалобе поднимается вопрос об отмене постановления Высшего хозяйственного суда Украины на основании неправильного применения норм материального права и выявления факта разного применения Высшим хозяйственным судом Украины положений статьи 27 Хозяйственного процессуального кодекса Украины по аналогичным делам.

Заслушав судью-докладчика и объяснения представителей сторон, рассмотрев и обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, Верховный Суд Украины считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующих оснований.

Судами установлено, что 20 сентября 2000 года состоялось общее собрание Общества с повесткой дня: утверждение результатов подписки на акции 3-ей эмиссии; внесение изменений в устав; передача некоторых прав и полномочий общего собрания акционеров правлению и наблюдательному совету Общества. Общее количество акционеров составляет 1064 человека; уставный фонд состоит из 138 096 простых именных акций.

Для участия в собрании зарегистрировалось 150 акционеров, владеющих 97 477 голосами, что составляет 70,4 % от общего количества голосов. 599 акционеров с 64 797 голосами на основании доверенностей передали свои полномочия для участия и голосования на общем собрании другим лицам.

В соответствии со статьей 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры, имеющие, согласно уставу Общества, более 60 % голосов. Согласно статье 42 этого Закона, для правомочности решения общего собрания акционеров по вопросу внесения изменений в устав Общества необходимо более 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании, а по остальным вопросам — простое большинство их голосов.

Вопрос о правомерности участия в общем собрании акционеров, действовавших на основании доверенностей от лица 599 акционеров, имеет непосредственное юридическое значение для установления правомочности общего собрания и правомочности их решений.

Высший хозяйственный суд Украины дал надлежащую юридическую оценку фактическим обстоятельствам дела, в частности относительно правомерности участия в общем собрании акционеров на основании указанных доверенностей, и пришел к исчерпывающим и правильным юридическим выводам относительно неправомочности собрания, а следовательно, и принятых на нем решений.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 111-17–111-20 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Верховный Суд Украины постановил:

кассационную жалобу открытого акционерного общества «Черниговская швейная фабрика «Элегант» отклонить;

постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 10 июня 2002 года оставить без изменений.

Постановление окончательное и обжалованию не подлежит.

(Постановление Верховного Суда Украины от 15 октября 2002 года. Председательствующий — Стефанюк B.C. Судьи — Барбара В.П., Гуль B.C., Гусак Н.Б., Лилак Д.Д., Новикова Т.А., Шицкий И.Б.)