Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №43 (253) » Признание решений общего собрания акционеров недействительными

Признание решений общего собрания акционеров недействительными

Рубрика Прецеденты
ПЕЧЕРСКИЙ РАЙОННЫЙ СУД Г. КИЕВА

27 февраля 2002 года Печерский районный суд г. Киева, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску г-ки А-вой к Генеральной прокуратуре Украины, Фонду государственного имущества Украины, АКБ “Ю”, ОАО “Ю”, ГАК “У”, Министерству промышленной политики Украины, третье лицо — ЗАО “КБ “П”, о признании неправомерными решений общих собраний акционеров ОАО “Ю” от 7 сентября 2001 года; 30 ноября 2001 года; 25 января 2001 года и решения наблюдательного совета от 2 сентября 2001 года, установил следующее.

Г-ка А-ва обратилась в суд с исковым заявлением, просила суд признать недействительными решения собрания акционеров ОАО “Ю” от 7 сентября 2001 года, ссылаясь на то, что собрание проведено во время действия судебного запрета на проведение такого собрания, при этом был нарушен порядок проведения созыва собрания, а именно, собрание проведено не по месту, указанному в объявлении в газетах, и накануне в прессе было опубликовано объявление об отмене проведения этого собрания.

Кроме того, истице не была известна повестка дня собрания, на котором был отозван предыдущий состав наблюдательного совета и ревизионной комиссии, избраны новые члены этого совета и комиссии, заключен договор об обслуживании системы реестра с другим регистратором и признан ненадлежащим регистратором предыдущий регистратор, – однако в сообщениях об общем собрании эти вопросы не указывались, что нарушило ее право как акционера присутствовать на этом собрании, на котором присутствовали лица, не являющиеся акционерами, которые и решали указанные вопросы.

В судебном заседании истица и ее представители увеличили исковые требования, ссылаясь на то, что при установленном судебном запрете и при наличии спора в суде ответчик провел внеочередные общие собрания 30 ноября 2001 года и 25 января 2001 года, которые были проведены без участия надлежащих акционеров, которым в целом принадлежит 43,47 % уставного фонда, что является неправомочным для принятия каких-либо решений.

Представители истицы поддержали заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на обстоятельства, изложенные в иске и в дополнительных исковых заявлениях, и на то, что г-ка А-ва является акционером ОАО “Ю” и владеет, согласно выписке из реестра собственников № *, двумя акциями указанного общества номинальной стоимостью 0,25 грн. каждая, и, следовательно, указанные незаконные общие собрания акционеров нарушают ее права как акционера этого общества и владельца акций.

Представитель Генеральной прокуратуры Украины исковые требования в части признания недействительным предписания заместителя Генерального прокурора Украины не признал, ссылаясь на то, что предписание об устранении нарушений от 27 июля 2001 года соответствует требованиям закона.

Представитель Фонда государственного имущества Украины в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела был надлежащим образом уведомлен, причины неявки суду не сообщил. При таких обстоятельствах, согласно статье 172 ГПК Украины, суд признал причины неявки в суд неуважительными и считает возможным рассматривать дело в его отсутствие.

Представители ответчика ГАК “У” в письменных возражениях указали, что последний не является надлежащим ответчиком, им не удалось отозвать поручение для участия в собрании, и просили исключить его из числа ответчиков, слушать дело в их отсутствие.

Представитель ответчика Министерства промышленной политики Украины в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела был надлежащим образом уведомлен, в письменных возражениях указывал, что последний не является надлежащим ответчиком, просил слушать дело в отсутствие его представителя. Суд признал возможным рассматривать дело в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика АКБ “Ю” в судебном заседании против иска возражал и пояснил, что им выполнялось предписание заместителя Генерального прокурора Украины в полном объеме и внесены изменения в систему реестра собственников акций ОАО “Ю”.

Представитель ответчика ОАО “Ю” в судебном заседании против удовлетворения искового заявления и дополненных исковых требований возражал в полном объеме, ссылаясь на то, что проведенными собраниями не нарушены права истицы и других акционеров, собрания проведены в соответствии с требованиями действующего законодательства, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица ЗАО “КБ “П” против исковых требований возражал, ссылаясь на то, что выполняет обязанности регистратора должным образом, согласно требованиям закона и заключенного договора.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что 7 сентября 2001 года проведено общее собрание ОАО “Ю”. Однако в нарушение статьи 43 Закона Украины “О хозяйственных обществах” держатели именных акций не уведомлялись персонально о дне, времени и месте проведения этого собрания. Публиковалось общее сообщение в местной и центральной прессе с указанием места, времени проведения собрания, однако собрание было проведено вне места, указанного в объявлении, что лишило большинство акционеров возможности принять участие в собрании.

Кроме того, как усматривается из газеты “Голос Украины” № * от 6 сентября 2001 года и газеты “Червоный гирнык” № * от 28 августа 2001 года, ОАО “Ю” предоставило сообщение, что указанное собрание 7 сентября 2001 года не состоится, что исключает проведение запланированного собрания, согласно Закону Украины “О хозяйственных обществах”.

Кроме того, на время проведения указанного собрания в законной силе находилось определение Печерского районного суда г. Киева от 6 сентября 2001 года об обеспечении иска и которым было запрещено проведение 7 сентября 2001 года собрания акционеров ОАО “Ю”, поскольку в судебном порядке обжаловалось именно решение о созыве такого собрания.

При таких обстоятельствах права г-ки А-вой как акционера ОАО “Ю”, закрепленные в статье 41 Закона Украины

“О хозяйственных обществах”, а именно: вносить предложения относительно повестки дня общего собрания, принимать участие в общем собрании, голосовать за повестку дня, против определенной повестки, “за” (“против”) проведения собрания, “за” (“против”) решений по рассмотренным вопросам, объединяться с другими акционерами общества и влиять на формирование его органов, от работы которых, в определенной мере, зависит результат финансово-хозяйственной деятельности общества, были нарушены.

Указанные собрания акционеров ОАО “Ю” своими решениями относительно формирования органов общества, незаконного увольнения одних должностных лиц общества и назначения других лиц вызывают в дальнейшем судебные споры, что приводит к признанию таких соглашений, договоров и хозяйственных операций недействительными, что негативно отразится на управлении обществом и кадровых изменениях.

Кроме того, вышеназванное негативно отразится на финансово-хозяйственной деятельности ОАО “Ю”, показателях этой деятельности, что приводит к нарушению права акционера А-вой и других акционеров, заинтересованных в соблюдении действующего законодательства как при организации собраний акционеров, их проведении, формировании органов общества, так и при осуществлении дальнейшей хозяйственной деятельности общества.

При таких обстоятельствах, как установлено в судебном заседании, общее собрание акционеров ОАО “Ю” от 7 сентября 2001 года было проведено вопреки требованиям закона.

Кроме того, статьей 41 Закона Украины “О хозяйственных обществах” установлен перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, поэтому признать законным внесение изменений в состав органов управления, а именно наблюдательного совета и ревизионной комиссии, нельзя.

На момент проведения указанных общих собраний в Хозяйственном суде решался спор относительно собственности на пакет акций ОАО “Ю” в размере 25,78%, который не был окончательно решен, однако вопреки этому ответчик АКБ “Ю” осуществил регистрацию спорных акционеров, ссылаясь на то, что выполнял предписание Генеральной прокуратуры Украины. Это привело к принятию решений при голосовании лиц, не являющихся акционерами, что было преждевременным и незаконным, исходя из следующего.

Как усматривается из предписания об устранении нарушений закона от 27 июля 2001 года, подписанного заместителем Генерального прокурора Украины, перед руководителем временной администрации ответчика АКБ “Ю” было поставлено требование провести безусловные операции по управлению счетом в ценных бумагах в системе реестра ОАО “Ю”, осуществив восстановление существующей до момента нарушения системы реестра.

Этим предписанием не указывалось, кого именно необходимо включить в систему реестра. <…>

Указанным предписанием Генеральная прокуратура Украины фактически решила вопрос относительно признания права собственности, что не относится к ее компетенции, согласно статье 20 Закона Украины “О прокуратуре”, а согласно статье 48 Закона Украины “О собственности”, защита права собственности должна осуществляться судом, хозяйственным судом или третейским судом. При таких обстоятельствах предписание Генеральной прокуратуры Украины от 27 июля 2001 года об устранении нарушений следует признать недействительным.

Кроме того, постановлением судебной коллегии Днепропетровского апелляционного хозяйственного суда от 6 сентября 2001 года было отменено решение хозяйственного суда Днепропетровской области от 21 августа 2001 года, которым было признано право собственности на простые именные акции ОАО “Ю” и вменено в обязанность АКБ “Ю” внести изменения в систему реестра ОАО “Ю”.

Постановлением коллегии Высшего хозяйственного суда Украины от 24 декабря 2001 года вышеуказанное постановление Днепропетровского апелляционного хозяйственного суда от 6 сентября 2001 года оставлено без изменений.

Суд учитывает то обстоятельство, что на обжалуемом собрании проводилась регистрация лиц, не являвшихся надлежащими и действительными владельцами акций ОАО “Ю”, поскольку они были включены в систему реестра не в соответствии с действующим законодательством, поэтому принятые этим собранием решения нельзя признать законными.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона Украины “О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине”, решение о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг принимается исключительно на общем собрании акционеров.

Общим собранием акционеров ОАО “Ю” от 30 ноября 2001 года, на котором принимали участие в голосовании ненадлежащие акционеры, было решено передать систему реестра ОАО “Ю” новому регистратору и заключить с последним договор.

Таким образом, решение о передаче реестра ОАО “Ю” на собрании акционеров ОАО “Ю” от 30 ноября 2001 года нельзя признать законным, поскольку в голосовании принимали участие ненадлежащие акционеры общества.

Кроме того, указанные решения, принятые на собрании акционеров ОАО “Ю” 30 ноября 2001 года и 25 января 2002 года, нельзя признать правомерными, поскольку собрания акционеров проводились во время действия запрета на проведение таких собраний, установленного приказами Хозяйственного суда г. Киева от 26 ноября 2001 года № * и № * до 26 февраля 2002 года.

Кроме того, указанные общие собрания акционеров ОАО “Ю” проводились лицами, которым было запрещено осуществлять какие-либо действия, связанные с выполнением решений общего собрания от 7 сентября 2001 года, а именно определением Печерского районного суда г. Киева от 12 ноября 2001 года, которое в этой части было оставлено в силе определением Печерского районного суда г. Киева от21 ноября 2001 года и определением коллегии судей Апелляционного суда г. Киева от 24 декабря 2001 года.

Таким образом, установлено, что общие собрания акционеров, проведенные 7 сентября 2001 года, 30 ноября 2001 года и 25 января 2002 года, проведены вопреки требованиям закона, поэтому решения, которые принимались на этих собраниях, не могут быть признаны принятыми на законных основаниях.

При таких обстоятельствах ОАО “Ю” не имело законных оснований заключать договоры и передавать систему реестра другим регистраторам, поскольку такие действия совершены на основании решений, принятых на собраниях, проведенных с нарушением закона.

Ссылки представителя ответчика ОАО “Ю”, представителя третьего лица КБ “П” на выписки из решений Жовтневого местного суда г. Днепропетровска от 28 декабря 2001 года; Бабушкинского местного суда г. Днепропетровска от 14 декабря 2001 года; Ингулецкого районного суда г. Кривого Рога от 17 сентября 2001 года – судом не могут быть приняты во внимание, поскольку из последних не усматривается, по каким мотивам они вынесены и с какой целью были установлены указанные в них юридические факты.

Таким образом, суд, оценив в совокупности доказательства по делу, находит необходимым иск удовлетворить, признать решения общего собрания акционеров ОАО “Ю” от 7 сентября 2001 года, 30 ноября 2001 года, 25 января 2002 года недействительными, поскольку исковые требования обоснованы, в судебном заседании доказаны, ответчики не предоставили доказательств, что проведение указанных собраний отвечает требованиям закона.

Учитывая вышеизложенное, суд считает возможным допустить немедленное исполнение решения, поскольку существуют основания считать, что исполнение решения впоследствии может быть затруднено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 15-1, 30, 62, 172, 202, 202-1, 203, 218 ГПК Украины, Законом Украины “О хозяйственных обществах”, Законом Украины “О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине”, суд решил:

исковое заявление гр-ки А-вой удовлетворить;

признать недействительными решения общих собраний акционеров ОАО “Ю” от 7 сентября 2001 года, 30 ноября 2001 года, 25 января 2002 года:

— о расторжении договора № * от 22 декабря 1999 года об обслуживании системы реестра собственников именных ценных бумаг, заключенного ОАО “Ю” с АКБ “Ю”;

— об утверждении независимым регистратором ООО “С” и поручении наблюдательному совету ОАО “Ю” утвердить условия договора с регистратором;

— об отзыве предыдущего состава наблюдательного совета и избрании нового состава <…>;

— о внесении изменений в Положение о ревизионной комиссии ОАО “Ю”;

— об отзыве предыдущего состава ревизионной комиссии и избрании ревизионной комиссии в следующем составе <…>;

— решение наблюдательного совета ОАО “Ю” от 2 сентября 2001 года об утверждении персонального состава исполнительной дирекции ОАО “Ю” и уполномочии главы совета на заключение трудовых договоров с членами исполнительной дирекции.

Признать недействительным предписание об устранении нарушений закона Генеральной прокуратуры Украины от 27 июля 2001 года за № *, которым требовалось провести соответствующие безусловные операции по управлению счетом в ценных бумагах и корректировку операций в системе реестра ОАО “Ю” относительно 8036820 простых именных акций ОАО “Ю”, осуществив восстановление существующего до момента нарушения закона состояния системы;

вменить в обязанность ЗАО АКБ “П” возвратить реестр собственников именных акций ОАО “Ю” надлежащему регистратору АКБ “Ю”;

вменить в обязанность ОАО “Ю” обеспечить выполнение полномочий исполнительной дирекции путем допуска к выполнению служебных обязанностей предыдущего состава исполнительной дирекции и передачи им печати, штампов, бухгалтерской документации и допуска в помещение дирекции ОАО “Ю”;

вменить в обязанность ОАО “Ю” обеспечить выполнение полномочий наблюдательного совета ОАО “Ю” предыдущего состава путем допуска к служебным помещениям, выполнения служебных обязанностей, передачи служебной документации;

вменить в обязанность ОАО “Ю” обеспечить выполнение полномочий ревизионной комиссии ОАО “Ю” предыдущего состава путем допуска к служебным помещениям, выполнения служебных обязанностей, передачи служебной документации.

(Дело № 2-172/2002. Решение от 27 февраля 2002 года. Судья — Кафидова О.В.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

Отставка судей

В АМК — новые уполномоченные

Возмутитель спокойствия

Импичмент и уголовное дело: Две большие разницы

Табу на коммерцию

Деловая практика

Земельный налог, арендная плата или..?

Законодательная практика

Кому нужна "экономическая амнистия"?

КСУ поддержал депутатов

УПК изменят?

Зарубежная практика

Ошиблись адресом

Европа нам не указ

Деньгами горю поможешь

Трупами уже торгуют. Причем незаконно

Неделя права

Успехи и неудачи адвокатуры

Отставку Бойко отклонили, а Онопенко поддержали

Василий Онопенко — судья ВСУ

Две точки зрения на задержание Андрея Федура

В ЮАР стартовала ежегодная конференция IBA

Новости профессии

Судьям - счет

Украинские юристы всех стран - объединяйтесь!

В Верховном Суде новые назначения

Создана Академия судей

Прецеденты

Начисление налога на землю

Признание решений общего собрания акционеров недействительными

Признание решений общего собрания акционеров недействительными (апелляция)

Судебная практика

Собрание на открытом воздухе

Фискальный аппетит умерен

Битва за эфир

Тема номера

Вопросы защиты собственности в сети Интернет

Международная охрана товарных знаков

Коллективное управление правами

Частная практика

Безвозмездная юридическая помощь

Юридический форум

I Международный юридический форум стран СНГ и Балтии

Проблемы хозяйственного процесса

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: