Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №35 (245) » Признание норм учредительных документов недействительными

Признание норм учредительных документов недействительными

Рубрика Прецеденты
ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Г. КИЕВА

Оспариваемые нормы устава и учредительного договора ответчика устанавливают ограничения прав собственника относительно владения и распоряжения принадлежащими ему акциями общества, которые не предусмотрены законодательными актами Украины. Следовательно, установление таких ограничений противоречит законодательству Украины

14 августа 2002 года Хозяйственный суд г. Киева рассмотрел дело по иску закрытого акционерного общества «Сармат» к закрытому акционерному обществу «Оболонь», третье лицо — закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Керамет Инвест» о признании недействительными норм устава и учредительного договора.

В соответствии со статьей 77 Хозяйственного процессуального кодекса Украины в заседании суда был объявлен перерыв.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительными норм устава и учредительного договора ЗАО «Оболонь», которые содержат ограничение дееспособности лиц касательно приобретения и отчуждения акций общества, а именно пункта 5.4.3 устава и пункта 9.2.3 учредительного договора ЗАО «Оболонь». Вышеуказанные нормы, по мнению истца, затрагивают его интересы как покупателя и собственника акций ответчика, ограничивают его гражданскую дееспособность, а также дееспособность лиц, которые намереваются отчуждать акции ответчика. Ограничения, о которых идет речь, противоречат требованиям законодательства Украины, в частности нормам Конституции Украины, Гражданского кодекса Украины, Законам Украины «О собственности» и «О хозяйственных обществах».

Возражения ответчика против представления заявителя, изложенные в отзыве на иск, основываются на том, что законодательство Украины не запрещает устанавливать определенные ограничения или особый порядок обращения акций акционерного общества в его уставе и учредительном договоре и оспариваемые нормы устава и учредительного договора полностью соответствуют требованиям законодательства. Кроме того, по утверждению ответчика, нормы учредительных документов ЗАО «Оболонь» не затрагивают субъективных прав истца.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица, суд установил следующее.

Пункт 5.4.3 устава ЗАО «Оболонь» устанавливает, что акционеры общества обязаны воздерживаться от отчуждения и/или передачи (в том числе от передачи в управление или пользование) акций кому-либо, кроме акционеров общества, самому обществу или работникам общества с согласия Совета. Такая же оговорка содержится и в пункте 9.2.3 учредительного договора ЗАО «Оболонь».

В соответствии со статьей 4 Закона Украины «О хозяйственных обществах» хозяйственные общества, в том числе и закрытые акционерные общества, создаются и действуют на основании устава и учредительного договора. Статьями 4, 37 этого Закона установлен перечень вопросов, которые должны содержаться в уставе и учредительном договоре хозяйственного общества. Этими статьями не предусмотрено фиксирование в уставе сведений относительно порядка и условий осуществления акционерами прав собственности на акции общества. Кроме того, из содержания статьи 4 Закона Украины «О хозяйственных обществах» следует, что нормы учредительных документов хозяйственного общества могут содержать лишь условия, которые не противоречат действующему законодательству Украины.

Порядок и условия осуществления акционерами хозяйственного общества своих прав собственности на акции установлены в статье 28 Закона Украины «О хозяйственных обществах»: акция может быть приобретена на основании договора с ее собственником или держателем по цене, которая определяется сторонами, или по цене, которая сложилась на фондовом рынке, а также в порядке наследования гражданами или правопреемства юридических лиц и по другим основаниям, предусмотренным законодательством. То есть приобретение права собственности на акцию хозяйственного общества осуществляется исключительно в соответствии с законодательством Украины и любые ограничения относительно приобретения или отчуждения акций общества могут быть установлены только законодательством Украины.

Вышеуказанные нормы Закона Украины «О хозяйственных обществах» полностью корреспондируются с нормами Закона Украины «О собственности», статья 4 которого предоставляет собственнику право свободно владеть, пользоваться и распоряжаться своей собственностью, осуществлять любые действия относительно своего имущества, которые не противоречат закону. Статья 13 Закона Украины «О собственности» относит акции к объектам права частной собственности. Статьей 6 Закона Украины «О собственности» предусмотрена возможность ограничения прав собственника только в случаях и в порядке, установленных законодательными актами Украины.

Определенные ограничения относительно обращения акций закрытого акционерного общества установлены статьей 25 Закона Украины «О хозяйственных обществах», согласно которой такие акции ЗАО не могут быть распространены путем открытой подписки или продажи на бирже. Других ограничений или особенностей обращения акций акционерного общества закрытого типа законодательство Украины не устанавливает.

Таким образом, оспариваемые нормы устава и учредительного договора ЗАО «Оболонь» устанавливают ограничения прав собственника относительно владения и распоряжения принадлежащими ему акциями общества, которые не предусмотрены законодательными актами Украины. Следовательно, установление таких ограничений противоречит законодательству Украины.

Ссылка ответчика на то, что при подписании учредительного договора ЗАО «Оболонь» акционеры согласились на условия отчуждения акций, является безосновательной исходя из того, что пункт 9.2.3 учредительного договора противоречит законодательству Украины в части ограничения прав акционеров относительно распоряжения принадлежащими им акциями (о чем говорилось выше). Учредительный договор как соглашение, которое ограничивает незаконным способом дееспособность лиц, которые намереваются отчуждать или приобретать акции, противоречит законодательству Украины и является недействительным в соответствии со статьей 48 ГК УССР.

Согласно статье 12 ГК УССР, никто не может быть ограничен в правоспособности или дееспособности иначе, как в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Сделки, направленные на ограничение правоспособности или дееспособности, недействительны.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Сармат» заключило договор комиссии с торговцем ценными бумагами ЗАО «Керамет Инвест» относительно приобретения у акционеров ЗАО «Оболонь» акций последнего. Указанный договор был реализован. Наличие в учредительных документах ЗАО «Оболонь» дополнительных ограничений нарушает интересы истца, препятствует реализации прав приобретателя акций и права субъекта гражданского обращения на свободное распоряжение принадлежащими ему акциями.

Предоставленные истцом и ответчиком в качестве доказательств решения и постановления судебных органов Украины по аналогичным делам судом во внимание не принимаются, так как они вынесены по делам с участием других сторон. А поэтому эти обстоятельства не могут быть признаны общеизвестными и не требующими доказательства согласно статье 35 ГПК Украины.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, суд считает, что требования истца обоснованны и иск подлежит удовлетворению на основании статьи 48 ГК УССР. <…>

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 33, 49, 82-85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд решил:

иск удовлетворить.

Пункт 5.4.3 устава закрытого акционерного общества «Оболонь» относительно воздерживания акционеров от отчуждения и/или передачи (в том числе от передачи в управление или пользование) акций кому-либо, кроме акционеров общества, самому обществу или работникам общества с согласия Совета признать недействительным.

Пункт 9.2.3 учредительного договора закрытого акционерного общества «Оболонь» относительно воздерживания акционеров от отчуждения и/или передачи (в том числе от передачи в управление или пользование) акций кому-либо, кроме акционеров общества, самому обществу или работникам общества с согласия Совета признать недействительным.

(Дело № 3/264. Решение от 14 августа 2002 года)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

На страже прав и основных свобод человека

В Запорожской области новый прокурор

Деловая практика

Особенности налогообложения экспортеров

Особенности налогообложения экспортеров

Законодательная практика

Полномочия ГИС будут расширены

Необходим один кодекс — Гражданский

Зарубежная практика

Откупиться от армии по закону

Генеральный прокурор США нарушает права человека

Первая победа следствия в деле Еnron

Гаага доверяет Югославии

В России количество банкротств возросло

Конституция Чечни: референдум в ноябре

Москва отбирает присяжных

Неделя права

У ГНАУ новый аргумент — постановление ВСУ

Приговор руководителям «Союз-Виктан»

Новости профессии

Назначен директор института законодательства

Новая редакция Жилищного Кодекса

Апелляция ЗАО «Сармат» удовлетворена

Кабинет Министров одобрил программу профилактики преступности

Поставлена точка в деле журналиста Бойко

Прецеденты

Признание права на мирное владение имуществом

Признание норм учредительных документов недействительными

Возмещение налога на добавленную стоимость

Судебная практика

«Оболонь» — «Сармат»: судебная тяжба продолжается

«Проиндексированные вклады не являются собственностью вкладчиков»

Тема номера

Аргументы для беседы с ГНАУ

Аспекты уплаты налога с рекламы

Частная практика

В выдаче информации отказать

Юридический форум

«А вы попробуйте убедить в этом 12 тупоголовых присяжных»

Навещайте пуделя по выходным

Объект влияния — присяжные

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: