Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №26 (288) » Признание недействительными учредительных документов

Признание недействительными учредительных документов

Рубрика Прецеденты
ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРАВО

Учредительные документы хозяйственного общества, к которым относятся учредительный договор и устав, должны содержать сведения о размере уставного фонда и размере внесенных участниками вкладов и не противоречить друг другу

Рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Авто-Стоп-2» на решение от 12 июля 2001 года Хозяйственного суда Херсонской области по делу № 1/29-0 по иску Многоотраслевого частного предприятия «Авто-Стоп» (далее — МЧП «Авто-стоп») к ООО «Авто-Стоп-2»; ЗАО «Содружество»; Херсонскому горисполкому о признании недействительными учредительных документов и отмене государственной регистрации ООО «Авто-Стоп-2» Высший хозяйственный суд Украины установил следующее.

Решением от 12 июля 2001 года Хозяйственного суда Херсонской области (судья Губина И.В.) исковые требования удовлетворены частично — признан недействительным пункт 5.1 устава ООО «Авто-Стоп-2» в связи с несоответствием размера уставного фонда (525 тыс. грн), определенного в уставе и учредительном договоре. В остальной части иска отказано.

Признаны также недействительными хозяйственные операции по передаче в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2» имущества учредителями (истцом и вторым ответчиком) в качестве дополнительных взносов на суммы 525 356 грн и 95 490,08 грн соответственно со ссылкой на проведение этих операций учредителями без взаимного согласования и в размере, значительно превышающем установленный учредительным договором размер уставного фонда первого ответчика.

ООО «Авто-Стоп-2» в представленной кассационной жалобе просит отменить решение в части признания недействительными операций по передаче имущества в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2» многоотраслевым ЧП «Авто-Стоп» на сумму 525 365 грн и ЗАО «Содружество» на сумму 95 480 грн, поскольку считает, что гражданским законодательством не предусмотрена возможность признания недействительными операций, в том числе действий, которые касались передачи имущества в уставный фонд созданного истцом и вторым ответчиком хозяйственного общества.

Жалобщик также ссылается на нарушение судом требований пункта 3 статьи 84 Хозяйственного процессуального кодекса (далее — ХПК) Украины относительно содержания мотивировочной части решения, которое заключается в отсутствии в решении указаний на законодательство, которым Хозяйственный суд руководствовался в принятии решения.

Коллегия судей, проверив имеющиеся материалы (фактические обстоятельства) дела на предмет правильности их юридической оценки судом и заслушав пояснения присутствующих в заседании представителей сторон, пришла к выводу, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение — частичному изменению на следующих основаниях.

В соответствии со статьей 4 ХПК Украины хозяйственный суд решает хозяйственные споры на основании Конституции Украины, этого Кодекса, других законодательных актов Украины.

На спорные правоотношения, касающиеся обстоятельств передачи основателями имущества в качестве дополнительных взносов в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2» и внесения соответствующих изменений в устав первого ответчика, распространяется действие статей 51 и 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах», что не учтено судом при принятии обжалованного решения.

В частности, в соответствии с частью 2 статьи 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах» дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном фонде, указанной в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Указанные требования согласовываются с положениями пункта 5.3 устава ООО «Авто-Стоп-2» в редакции от 25 декабря 1997 года (л.д. 29) и дополнительного соглашения от 18 декабря 1997 года к учредительному договору от 2 сентября 1996 года (л.д. 24), согласно которым размеры долей участников остаются неизменными и могут быть изменены лишь по решению общего собрания участников общества. Из материалов дела не усматривается принятие общим собранием решения об изменении долей основателей в уставном фонде общества, а потому передача истцом и вторым ответчиком имущества в качестве дополнительных взносов не противоречит действующему законодательству.

В то же время коллегия считает необоснованными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными указанных выше операций передачи основателями дополнительных взносов (имущества) в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2», поскольку гражданское законодательство предусматривает подведомственность судам споров о признании недействительными лишь гражданских соглашений (статья 48 ГК Украины), а не любых хозяйственных операций субъектов предпринимательской деятельности. Указанные операции по передаче имущества в уставный фонд общества в качестве дополнительных взносов не являются соглашениями в понимании статьи 41 ГК Украины. Ведь соглашениями признаются действия граждан и организаций, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей, а согласно статье 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах», дополнительные взносы не влияют на размер долей участников общества, то есть совершенные основателями ООО «Авто-Стоп-2» операции относительно передачи имущества в качестве дополнительных взносов в уставный фонд не направлены на изменение гражданских прав и обязанностей, которые у основателей возникли при внесении начальных вкладов в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2», созданного 2 сентября 1996 года.

При этом суд первой инстанции по ошибке вышел за пределы исковых требований при признании недействительными операций передачи имущества в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2», поскольку соответствующее ходатайство истцом, согласно пункту 2 статьи 83 ХПК Украины, не было заявлено.

Исходя из содержания статьи 12 ХПК Украины, требования о признании недействительными хозяйственных операций не подлежат рассмотрению в хозяйственных судах Украины. Однако коллегия учитывает отсутствие предъявления истцом таких исковых требований, в связи с чем нет оснований для прекращения производства по делу в этой части, потому абзац 2 пункта 1 резолютивной части решения от 12 июля 2001 года подлежит исключению.

Кассационная инстанция принимает во внимание доводы жалобщика относительно принятия судом решения с нарушением требований пункта 3 части 1 статьи 84 ХПК Украины, поскольку действительно мотивировочная часть решения не содержит никаких ссылок на законодательство, на основании которого решен хозяйственный спор.

В то же время судом правомерно признан недействительным пункт 5.1 устава ООО «Авто-Стоп-2» в редакции от 25 декабря 1997 года в части увеличения размера уставного фонда до 525000 грн со ссылкой на его несоответствие данным учредительного договора от 2 сентября 1996 года, поскольку, согласно требованиям статей 4 и 51, учредительные документы хозяйственного общества, к которым относятся учредительный договор и устав, должны содержать сведения о размере уставного фонда и размере внесенных участниками вкладов и не противоречить друг другу.

Учитывая вышесказанное, коллегия пришла к выводу об ошибочном применении судом норм материального и процессуального права относительно спорных правоотношений, в связи с чем обжалованное решение подлежит частичной отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 4, 51, 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах», статьями 4, 12, 111.5, 111-7, пунктом 2 статьи 111-9, частью 1 статьи 111-10, 111-11 ХПК Украины, суд постановил:

кассационную жалобу ООО «Авто-Стоп-2» удовлетворить;

решение от 12 июля 2001 года Хозяйственного суда Херсонской области по делу № 1/29-0 отменить в части признания недействительными операций по передаче имущества в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2» многоотраслевым частным предприятием «Авто-Стоп» на сумму 525 365 грн и ЗАО «Многоотраслевой концерн «Содружество» на сумму 95480 грн;

в остальном решение оставить без изменений.

(Постановление от 19 ноября 2002 года. Дело № 1/29-0. Председательствующий — В. Овечкин. Судьи — Е. Чернов, И. Милевский)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

Прокуратура: пути реформирования

Деловая практика

Право на обращение в суд

ГНАУ: жалуйтесь на здоровье!

Законодательная практика

Лизинг станет более привлекательным?

Платите за свет, воду и газ

Комментарии и аналитика

Способы обеспечения выполнения обязательств сельхозпредприятий

Круглый стол

Судопроизводство идет «по кругу»

Неделя права

Совет Европы рекомендует...

Программа обеспечения судов

Судоустройство необходимо изменить?

ЗАО «Сармат» выиграло еще одно дело

Новаторству — зеленый свет

Новости из-за рубежа

Священника — в тюрьму

Франция печется о неприкосновенности

Банк виновен в разглашении банковской тайны

Ужесточено наказание за недонесение

Новый закон об охране окружающей среды

Новости профессии

Нотариусов лишили права на нотариальную деятельность

Рассматривается жалоба судьи Василенко

Уволят ли начальника Львовского управления юстиции?

ГНА незаконно опорочила Тимошенко

Киевская госадминистрация нарушает законы

Прецеденты

Признание сделки купли-продажи недействительной

Применение нулевой ставки НДС

Отказ в принятии кассационной жалобы

Признание недействительными учредительных документов

Репортаж

Встреча судей: Россия — Украина

Судебная практика

Банкротство стратегического значения

«Подоходные» процессы

Тема номера

Вопрос заключения брачного договора

Об усыновлении ребенка в рамках судебного процесса

Частная практика

Полшага вперед — два шага назад

Юридический форум

Книжные полки пополняются

Нужно перенести вступление в силу Хозяйственного кодекса

Российские адвокаты ударились в коммерцию

Налог на коровьи «выхлопы»

Адвокатура: еще раз о законопроекте

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: