Учредительные документы хозяйственного общества, к которым относятся учредительный договор и устав, должны содержать сведения о размере уставного фонда и размере внесенных участниками вкладов и не противоречить друг другу
Рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Авто-Стоп-2» на решение от 12 июля 2001 года Хозяйственного суда Херсонской области по делу № 1/29-0 по иску Многоотраслевого частного предприятия «Авто-Стоп» (далее — МЧП «Авто-стоп») к ООО «Авто-Стоп-2»; ЗАО «Содружество»; Херсонскому горисполкому о признании недействительными учредительных документов и отмене государственной регистрации ООО «Авто-Стоп-2» Высший хозяйственный суд Украины установил следующее.
Решением от 12 июля 2001 года Хозяйственного суда Херсонской области (судья Губина И.В.) исковые требования удовлетворены частично — признан недействительным пункт 5.1 устава ООО «Авто-Стоп-2» в связи с несоответствием размера уставного фонда (525 тыс. грн), определенного в уставе и учредительном договоре. В остальной части иска отказано.
Признаны также недействительными хозяйственные операции по передаче в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2» имущества учредителями (истцом и вторым ответчиком) в качестве дополнительных взносов на суммы 525 356 грн и 95 490,08 грн соответственно со ссылкой на проведение этих операций учредителями без взаимного согласования и в размере, значительно превышающем установленный учредительным договором размер уставного фонда первого ответчика.
ООО «Авто-Стоп-2» в представленной кассационной жалобе просит отменить решение в части признания недействительными операций по передаче имущества в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2» многоотраслевым ЧП «Авто-Стоп» на сумму 525 365 грн и ЗАО «Содружество» на сумму 95 480 грн, поскольку считает, что гражданским законодательством не предусмотрена возможность признания недействительными операций, в том числе действий, которые касались передачи имущества в уставный фонд созданного истцом и вторым ответчиком хозяйственного общества.
Жалобщик также ссылается на нарушение судом требований пункта 3 статьи 84 Хозяйственного процессуального кодекса (далее — ХПК) Украины относительно содержания мотивировочной части решения, которое заключается в отсутствии в решении указаний на законодательство, которым Хозяйственный суд руководствовался в принятии решения.
Коллегия судей, проверив имеющиеся материалы (фактические обстоятельства) дела на предмет правильности их юридической оценки судом и заслушав пояснения присутствующих в заседании представителей сторон, пришла к выводу, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение — частичному изменению на следующих основаниях.
В соответствии со статьей 4 ХПК Украины хозяйственный суд решает хозяйственные споры на основании Конституции Украины, этого Кодекса, других законодательных актов Украины.
На спорные правоотношения, касающиеся обстоятельств передачи основателями имущества в качестве дополнительных взносов в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2» и внесения соответствующих изменений в устав первого ответчика, распространяется действие статей 51 и 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах», что не учтено судом при принятии обжалованного решения.
В частности, в соответствии с частью 2 статьи 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах» дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном фонде, указанной в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Указанные требования согласовываются с положениями пункта 5.3 устава ООО «Авто-Стоп-2» в редакции от 25 декабря 1997 года (л.д. 29) и дополнительного соглашения от 18 декабря 1997 года к учредительному договору от 2 сентября 1996 года (л.д. 24), согласно которым размеры долей участников остаются неизменными и могут быть изменены лишь по решению общего собрания участников общества. Из материалов дела не усматривается принятие общим собранием решения об изменении долей основателей в уставном фонде общества, а потому передача истцом и вторым ответчиком имущества в качестве дополнительных взносов не противоречит действующему законодательству.
В то же время коллегия считает необоснованными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными указанных выше операций передачи основателями дополнительных взносов (имущества) в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2», поскольку гражданское законодательство предусматривает подведомственность судам споров о признании недействительными лишь гражданских соглашений (статья 48 ГК Украины), а не любых хозяйственных операций субъектов предпринимательской деятельности. Указанные операции по передаче имущества в уставный фонд общества в качестве дополнительных взносов не являются соглашениями в понимании статьи 41 ГК Украины. Ведь соглашениями признаются действия граждан и организаций, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей, а согласно статье 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах», дополнительные взносы не влияют на размер долей участников общества, то есть совершенные основателями ООО «Авто-Стоп-2» операции относительно передачи имущества в качестве дополнительных взносов в уставный фонд не направлены на изменение гражданских прав и обязанностей, которые у основателей возникли при внесении начальных вкладов в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2», созданного 2 сентября 1996 года.
При этом суд первой инстанции по ошибке вышел за пределы исковых требований при признании недействительными операций передачи имущества в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2», поскольку соответствующее ходатайство истцом, согласно пункту 2 статьи 83 ХПК Украины, не было заявлено.
Исходя из содержания статьи 12 ХПК Украины, требования о признании недействительными хозяйственных операций не подлежат рассмотрению в хозяйственных судах Украины. Однако коллегия учитывает отсутствие предъявления истцом таких исковых требований, в связи с чем нет оснований для прекращения производства по делу в этой части, потому абзац 2 пункта 1 резолютивной части решения от 12 июля 2001 года подлежит исключению.
Кассационная инстанция принимает во внимание доводы жалобщика относительно принятия судом решения с нарушением требований пункта 3 части 1 статьи 84 ХПК Украины, поскольку действительно мотивировочная часть решения не содержит никаких ссылок на законодательство, на основании которого решен хозяйственный спор.
В то же время судом правомерно признан недействительным пункт 5.1 устава ООО «Авто-Стоп-2» в редакции от 25 декабря 1997 года в части увеличения размера уставного фонда до 525000 грн со ссылкой на его несоответствие данным учредительного договора от 2 сентября 1996 года, поскольку, согласно требованиям статей 4 и 51, учредительные документы хозяйственного общества, к которым относятся учредительный договор и устав, должны содержать сведения о размере уставного фонда и размере внесенных участниками вкладов и не противоречить друг другу.
Учитывая вышесказанное, коллегия пришла к выводу об ошибочном применении судом норм материального и процессуального права относительно спорных правоотношений, в связи с чем обжалованное решение подлежит частичной отмене.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 4, 51, 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах», статьями 4, 12, 111.5, 111-7, пунктом 2 статьи 111-9, частью 1 статьи 111-10, 111-11 ХПК Украины, суд постановил:
кассационную жалобу ООО «Авто-Стоп-2» удовлетворить;
решение от 12 июля 2001 года Хозяйственного суда Херсонской области по делу № 1/29-0 отменить в части признания недействительными операций по передаче имущества в уставный фонд ООО «Авто-Стоп-2» многоотраслевым частным предприятием «Авто-Стоп» на сумму 525 365 грн и ЗАО «Многоотраслевой концерн «Содружество» на сумму 95480 грн;
в остальном решение оставить без изменений.
(Постановление от 19 ноября 2002 года. Дело № 1/29-0. Председательствующий — В. Овечкин. Судьи — Е. Чернов, И. Милевский)
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…