Генеральний партнер 2021 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №23 (285) » Признание недействительным решения собрания акционеров (повторная кассация)

Признание недействительным решения собрания акционеров (повторная кассация)

Рубрика Прецеденты
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

Общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры, которые имеют, в соответствии с уставом Общества, более 60 % голосов

Верховный Суд Украины, рассмотрев дело № 12/487 по иску Акционерного коммерческого банка «Поликомбанк» (далее — Банк) к Открытому акционерному обществу «Черниговская швейная фабрика «Элегант» (далее — Общество) на общем заседании коллегий судей по кассационной жалобе Открытого акционерного общества «Черниговская швейная фабрика «Элегант» на постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 10 июня 2002 года о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров 20 сентября 2000 года (протокол № 9), установил следующее.

Иск в Хозяйственный суд Черниговской области Банк предъявил 14 августа 2001 года.

Заявленные исковые требования обосновывались тем, что проведенное 20 сентября 2000 года собрание акционеров было неправомочным в связи с отсутствием кворума, поскольку акционеры, которые принимали участие и голосовали на общем собрании акционеров на основании доверенностей, не имели права участвовать в этом собрании, так как выданные им доверенности не были оформлены надлежащим образом; реестр акционеров не был подписан председателем правления и секретарем собрания; регистрация акционеров проводилась по реестру, составленному не на дату проведения общего собрания.

Общество иск не признало, мотивировав тем, что общее собрание акционеров было проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства и доверенности были удостоверены правлением Общества, а то что реестр акционеров не подписан председателем правления и секретарем собрания, не может быть основанием для признания недействительными решений общего собрания.

Решением от 5 октября 2001 года иск удовлетворен. Судебное решение обосновано тем, что доверенности акционеров о передаче своих полномочий другим лицам на участие в общих собраниях акционеров Общества являются недействительными, поскольку они не удостоверены согласно требованиям Постановления Кабинета Министров Украины № 419 от 15 июня 1994 года «О порядке удостоверения завещаний и поручений, приравниваемых к нотариально удостоверенным» (далее — Постановление КМУ № 419). Поэтому решения общего собрания акционеров Общества принимались акционерами, владеющими 23,5 % общего количества голосов, что противоречит части 8 статьи 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и пункту 8.2.8. устава Общества.

Постановлением от 6 декабря 2001 года Киевский апелляционный хозяйственный суд указанное судебное решение отменил, а в иске отказал. Постановление обосновано тем, что при решении вопроса о признании доверенностей недействительными к рассмотрению дела необходимо было привлечь физических лиц — акционеров Общества, которые выдавали доверенности. Постановление КМУ № 419 не распространяется на порядок оформления доверенностей и право участия в общих собраниях акционеров, а также право голосования на них.

Обжалованным постановлением Высший хозяйственный суд Украины отменил постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда, а решение Хозяйственного суда Черниговской области оставил без изменений.

В кассационной жалобе поднимается вопрос об отмене постановления Высшего хозяйственного суда Украины ввиду неправильного применения норм материального права и выявления факта разного применения Высшим хозяйственным судом Украины положений статьи 27 Хозяйственного процессуального кодекса Украины по аналогичным делам.

Заслушав судью-докладчика и пояснения представителей сторон, рассмотрев и обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, Верховный Суд Украины считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению на таких основаниях.

Судами установлено, что 20 сентября 2000 года состоялось общее собрание Общества с целью утвердить результаты подписки на акции 3-й эмиссии; внести изменения в устав; передать некоторые права и полномочия общему собранию акционеров, правлению и наблюдательному совету Общества. Общее количество акционеров составляет 1064 человек; уставный фонд состоит из 138 096 простых именных акций; для участия в собрании зарегистрировалось 150 акционеров, владеющих 97 477 голосами, что составляет 70,4 % общего количества голосов; 599 акционеров с 64 797 голосами на основании доверенностей передали свои полномочия для участия в общем собрании и голосования другим лицам.

Согласно статье 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (далее — Закон об обществах), общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры, которые имеют, в соответствии с уставом Общества, более 60% голосов. Статья 42 этого Закона предусматривает, что правомерность решений общих собраний акционеров по вопросу о внесении изменений в устав Общества обеспечивается более чем 3/4 всех голосов акционеров, участвующих в собрании, а по остальным вопросам — простым большинством голосов.

Таким образом, вопрос о правомерности участия в общем собрании акционеров на основании доверенностей от лица 599 акционеров имеет непосредственное юридическое значение для установления правомочности общего собрания и его решений.

Высший хозяйственный суд Украины дал надлежащую юридическую оценку фактическим обстоятельствам дела, в частности относительно правомерности участия в общем собрании акционеров на основании указанных доверенностей, и пришел к исчерпывающим и правильным юридическим выводам о неправомочности собрания, а затем и принятых на нем решений.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 111.17–111.20 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Верховный Суд Украины постановил:

кассационную жалобу Открытого акционерного общества «Черниговская швейная фабрика «Элегант» отклонить, а постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 10 июня 2002 года оставить без изменений.

Постановление окончательное и обжалованию не подлежит.

(Постановление от 15 октября 2002 года. Председательствующий — Стефанюк В.С. Судьи — Барбара В.П., Гуля В.С., Гусак Н.Б., Лилак Д.Д., Новикова Т.О., Шицкий И.Б.)

Поділитися

Якщо ви знайшли помилку, будь ласка, виділіть фрагмент тексту та натисніть Ctrl+Enter.

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Вбудовані Відгуки
Переглянути всі коментарі
Slider

Зміст

FALSE

Суды: «знакомство» через Интернет

У всех на устах

Государственная практика

Взятка или особый вид благодарности?

Таможенники получат дисциплинарный устав?

Деловая практика

Проблемы выхода участника из ООО

Законодательная практика

Новый проект АПК Украины

Комментарии и аналитика

Развернутый анализ проекта Закона о нотариальной деятельности

Неделя права

Перспективы вступления во ВТО

Есть Закон «Об ипотеке»

Американцы наградили Притыку

Проблемы адвокатуры на Украине

ВСУ изменил свое мнение через год

Честь судьи — это не пустые слова!

Новости из-за рубежа

Тюремный срок за научную работу

Верховный суд поддержал компанию «Форд Мотор»

Суд над организатором теракта

Европарламентарии — за единый оклад

Личное собеседование при выдаче виз

Новости профессии

Генпрокуратура посягает на свободу судов?

Украинцы жалуются в Европейский суд

Монополия «Укрпочты» незаконна

Прецеденты

Возмещение НДС из государственного бюджета

Возбуждение дела о банкротстве (кассация)

Признание недействительным решения собрания акционеров (повторная кассация)

Репортаж

Почему юристы недовольны новым ХК?

О Международном арбитраже в Вене

Судебная практика

Должника взяли в «заложники»?

Дисциплинарная ответственность только для адвоката?

Поставка или дарение...

Тема номера

Опротестованный вексель по сути

Банкротство по инициативе ГНАУ

Регулирование института банкротства

Частная практика

Столичный синдром

Юридический форум

Аттестация юрисконсультов ЖЭО?

Cоотношение положений Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины

Інші новини

PRAVO.UA

Повідомити про помилку

Текст, який буде надіслано нашим редакторам: