Признание договоров купли-продажи акций недействительными — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Выпуск №34 (244) » Признание договоров купли-продажи акций недействительными

Признание договоров купли-продажи акций недействительными

Рубрика Прецеденты

В силу статей 25, 32 Закона Украины «О хозяйственных обществах» установлено правило, согласно которому акции ЗАО распределяются между основателями и не могут быть распространены и проданы на бирже. Акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплаченные им акции для их следующей перепродажи, распространения среди своих работников и аннулирования

6 июня 2002 года Деснянский районный суд г. Киева, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску В-ка, ЗАО «Оболонь» к А-ко и другим, ЗАО «Керамет Инвест» о признании договоров купли-продажи акций недействительными, установил следующее.

В апреле 2002 года В-к обратился в суд с иском к А-ко и др., ЗАО «Керамет Инвест» о признании договоров купли-продажи акций недействительными.

21 мая 2002 года ЗАО «Оболонь» обратилось в суд с исковым заявлением к тем же ответчикам с исковыми требованиями о переводе прав и обязанностей покупателя акций с ЗАО «Керамет Инвест» на ЗАО «Оболонь».

В-к свои требования изменил, просил признать договоры купли-продажи недействительными в части ненадлежащего покупателя и поддержал требования ЗАО «Оболонь» о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.

В судебном заседании представитель истца В-ка объяснил, что В-ку стало известно, что в марте 2002 года ответчики, физические лица, акционеры ЗАО «Оболонь», заключили договоры купли-продажи акций с ЗАО «Керамет Инвест», удостоверенные частным нотариусом Ч-вым. Он просил признать указанные договоры недействительными, поскольку, согласно учредительному договору ЗАО «Оболонь» и уставу, акционеры обязаны воздерживаться от отчуждения акций кому-либо, кроме акционеров общества и самого общества. Так как они продали акции постороннему лицу, ЗАО «Керамет Инвест», то были затронуты его права как акционера на первоочередное приобретение акций. После обращения ЗАО «Оболонь» с заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя акций на него, В-к изменил свои требования и просил признать договоры купли-продажи акций недействительными лишь в части покупателя.

Представитель ЗАО «Оболонь» объяснил в судебном заседании, что акционерному обществу стало известно, что акционеры, ответчики по делу, заключили договоры купли-продажи принадлежащих им акций с ЗАО «Керамет Инвест». ЗАО «Оболонь» на основании учредительного договора и устава общества просит перевести права и обязанности покупателя акций на ЗАО «Оболонь», так как общество, согласно указанным документам, имеет право на первоочередное приобретение акций. Свои требования общество согласно обеспечить путем перевода на депозит суммы, которая отвечает стоимости проданных акций согласно договорам купли-продажи.

Представитель всех ответчиков, кроме Б-ко и Л-ной, Т-ко против исковых требований В-ка и ЗАО «Оболонь» возражала, объяснив, что акционеры являются владельцами акций (ценных бумаг), и они вправе распоряжаться своей собственностью по своему усмотрению, что они и сделали, заключив договоры купли-продажи с ЗАО «Керамет-Инвест». Ограничение собственника в каких-либо правах, в том числе и в выборе покупателя, является, по ее мнению, неправомерным, не отвечает требованиям закона, поэтому просит в иске ЗАО «Оболонь» и В-ку отказать.

Ответчик Л-на в судебное заседание не явилась, в представленном суду заявлении просит рассмотреть дело в ее отсутствие, исковые требования ЗАО «Оболонь» признала.

Ответчик Б-ко в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела дважды была уведомлена судом соответствующим образом, о чем есть квитанции в материалах дела.

Представитель ЗАО «ИК Керамет Инвест» исковые требования не признала, пояснила, что между ответчиками, акционерами ЗАО «Оболонь» и ЗАО «Керамет Инвест» были заключены договоры купли-продажи акций. Указанные договоры удостоверены нотариально и отвечают требованиям закона. ЗАО «Керамет Инвест» является субъектом гражданско-правовых отношений и имеет право на заключение любых предусмотренных законом сделок, поэтому просит в иске отказать.

Третье лицо, представитель ЗАО «Кадем», против исковых требований В-ка и ЗАО «Оболонь» не возражает. Пояснил, что перерегистрация акций с акционеров, ответчиков по делу, на ЗАО «ИК Керамет Инвест» не состоялась Частный нотариус Ч-в в судебное заседание не явился, дважды надлежащим образом уведомлялся судом о времени и месте рассмотрения дела, однако, судя по почтовым уведомлениям, его местонахождение неизвестно, по известному юридическому адресу не находится.

Суд выслушал пояснения сторон, изучил письменные доказательства и пришел к заключению, что требования В-ка и ЗАО «Оболонь» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что в период с 23 по 27 марта 2002 года ответчики заключили договоры купли-продажи простых именных акций, эмитированных закрытым акционерным обществом «Оболонь», в количестве 9 427 штук на общую сумму 5 024 591 гривен из расчета по 533 гривны за одну акцию при ее номинальной стоимости 100 гривен. <…>

Истцы оспаривают заключенные соглашения в части покупателя, ссылаясь на то, что, согласно учредительному договору и уставу ЗАО «Оболонь», привилегированное право на покупку акций имеют другие акционеры или само ЗАО «Оболонь».

Суд проверил объяснения истцов и установил, что 5 декабря 1997 года общим собранием акционеров ЗАО «Оболонь» в учредительном договоре и уставе закрытого акционерного общества «Оболонь» были закреплены нормы, в соответствии с которыми акционеры общества добровольно взяли на себя обязательство придерживаться определенной процедуры отчуждения принадлежащих им акций, а именно пункт 5.4.3 устава и пункт 9.2.3 учредительного договора: «Акционеры обязаны воздерживаться от отчуждения и/или передачи (в том числе в управление или пользование) акций кому-либо, кроме акционеров общества, самому обществу или работникам общества по разрешению Совета».

В соответствии со статьей 11 Закона Украины «О хозяйственных обществах», все участники общества обязаны придерживаться учредительных документов общества, которыми являются учредительный договор и устав, выполнять свои обязательства перед обществом и нести другие обязанности, если это предусмотрено учредительными документами.

Учредительный договор ЗАО «Оболонь», который был подписан всеми учредителями, в том числе и ответчиками — физическими лицами, содержит обязательные для выполнения всеми участниками положения, в частности, о приоритетном праве общества на приобретение собственных акций перед другими лицами.

Суд также проверил пояснения ответчиков о том, что акционеры ЗАО «Оболонь» не являются совладельцами имущества ЗАО «Оболонь», а являются лишь владельцами акций, поэтому на них не могут распространяться требования статьи 114 ГК Украины о привилегированном праве покупки доли в общей собственности и установил следующее.

Согласно статье 4 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже», статье 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах», собственником имущества, переданного ему учредителями и участниками, является общество, а не акционеры. Акция удостоверяет долевое участие в уставном фонде акционерного общества, подтверждает членство в акционерном обществе и право на участие в управлении последним, дает право собственнику на получение части прибыли в виде дивиденда, а также на участие в распределении имущества при ликвидации акционерного общества.

Однако в силу статей 25, 32 Закона Украины «О хозяйственных обществах» установлено правило, согласно которому акции ЗАО распределяются между основателями и не могут быть распространены и проданы на бирже. Акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплаченные им акции для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников и аннулирования. <…>

Согласно статье 25 Закона Украины «О собственности», держателями акций могут быть предприятия, учреждения, организации, государственные органы, работники данного общества, а также другие граждане, если иное не предусмотрено законодательными актами Украины или уставом общества.

Проанализировав и оценив изложенные обстоятельства в их совокупности, суд пришел к заключению, что возражения ответчиков не могут быть приняты во внимание, так как законом установлено право на привилегированную покупку акций ЗАО.

Однако поскольку Закон «О хозяйственных обществах» не содержит механизма реализации указанного права, то суд применяет на основании части 3 статьи 11 ГПК Украины правила статьи 114 ГК УССР о привилегированной покупке обществом акций, которые желает продать акционер.

Так как в судебном заседании установлено, что акционеры, ответчики по делу, изъявили волю продать акции, установлена цена, по которой акционеры готовы были продать принадлежащие им акции, однако ими не соблюдены требования закона, а также требования учредительного договора и устава закрытого акционерного общества «Оболонь» об обязательстве не отчуждать акции посторонним лицам, а лишь другим акционерам или самому акционерному обществу, суд удовлетворяет требования ЗАО «Оболонь» о переводе прав и обязанностей покупателя акций на ЗАО «Оболонь», которое изъявило желание приобрести указанные акции на условиях, на которых акционеры согласны их продать, то есть из расчета по 533 грн. за каждую акцию, а также имеет в распоряжении указанную сумму.

Поскольку в судебном заседании установлено, что деньги акционерам за проданные акции покупателем не переданы, так как перерегистрация акций не состоялась согласно пункту 2.4 спорных договоров купли-продажи, то деньги за акции с ЗАО «Оболонь» суд взыскивает на депозитный счет управления юстиции в сумме 5 024 591 грн.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 11, 15, 30, 62 ГПК Украины, статьей 114 ГК УССР, статьями 11, 25 Закона Украины «О хозяйственных обществах», статьей 25 Закона Украины «О собственности», суд решил:

исковые требования В-ка и ЗАО «Оболонь» удовлетворить. Признать договоры купли-продажи акций между <...> в части покупателя недействительными.

Перевести на закрытое акционерное общество «Оболонь» права и обязанности покупателя акций по указанным договорам купли-продажи и покупателем акций по указанным договорам считать ЗАО «Оболонь».

Взыскать с ЗАО «Оболонь» на депозитный счет отдела государственной исполнительной службы Деснянского управления юстиции в г. Киеве 5 024 591 грн.

Вменить в обязанность ЗАО «Кадем» осуществить перерегистрацию прав собственности на акции, которые являются предметом указанных договоров купли-продажи, на ЗАО «Оболонь».

(Дело № 2-1934 2002 г. Решение от 6 июня 2002 года)

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Зміст

Государственная практика

Механизм адаптации буксует

Министерство Юстиции неверно толкует Указ Президента № 1207

Деловая практика

Комментарий

Делу — время, потехе — отпуск

Законодательная практика

Действие постановления преостановлено

Реальная борьба с виртуальным врагом

Зарубежная практика

Американцы требуют компенсаций

Физические лица против юридических

Верховный Суд Индии защищает Гималаи

Microsoft плохо защищает информацию своих клиентов

Иммунитет от уголовного преследования

Неделя права

Утверждена «Областная программа обеспечения деятельности судов»

Сто дней Министра юстиции

Исковой мираж во Львове

12 000 000 гривен — с исполнительной службы

В деле Mороза — «Bалди» поставлена точка?

Новости профессии

Депутаты Бундестага посетили Конституционный Суд Украины

«Облик» украинского загранпаспорта изменится

Усиливается работа с обращениями граждан

Суд отказал издательству «Такі Справи» в удовлетворении иска

Прецеденты

Признание договоров купли-продажи акций недействительными

Признание договора комиссии недействительным

Признание права на справедливый суд и мирное владение имуществом

Судебная практика

«Ахиллесова пята» Закрытых Акционерных Обществ

Тема номера

Полные и коммандитные общества

Количество участников общества: 2+…?!

«Расстановка сил» в АО изменится

Выход из общества с ограниченной ответственностью

Частная практика

Международный арбитаж: взгляд изнутри

Юридический форум

Столичный суд подает сигналы бедствия

Магия слова в суде присяжных

В оправдание имени предка

Прибыль из фонтана

Інші новини

PRAVO.UA