Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №39 (249) » Признание договора комиссии недействительным

Признание договора комиссии недействительным

Рубрика Прецеденты
КИЕВСКИЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД

Пунктом 5.4.3 устава ЗАО «Оболонь» закреплено, что акционеры обязаны удерживаться от отчуждения и/или передачи (в том числе в управление или пользование) акций кому-либо, кроме акционеров общества, самому обществу или работникам общества с разрешения Совета. Таким образом, нарушая требования действующего законодательства, акционеры ЗАО «Оболонь» заключили договоры купли-продажи ценных бумаг, не имея на это законных оснований

4 сентября 2002 года коллегия судей, рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества (далее — ЗАО) «Сармат» на решение Хозяйственного суда г. Киева от 4 июля 2002 года по делу № 24/212 по иску закрытого акционерного общества «Оболонь» к закрытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «Керамет Инвест», закрытому акционерному обществу «Сармат», третьи лица — Антимонопольный комитет Украины, акционерное общество закрытого типа «Кадем», о признании договора недействительным, установила следующее.

Решением Хозяйственного суда г. Киева от 4 июля 2002 года по делу № 24/212 исковые требования удовлетворены, а именно: признан недействительным договор комиссии № 1117-КМ от 21 марта 2002 года; переведены на ЗАО «Оболонь» права и обязанности покупателя акций по всем договорам купли-продажи ценных бумаг между акционерами ЗАО «Оболонь» и ЗАО «Сармат» через комиссионера ЗАО «ИК «Керамет Инвест», а также вменено в обязанность АОЗТ «Кадем» осуществить перерегистрацию прав собственности на акции, которые являются предметом договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных между акционерами ЗАО «Оболонь» и ЗАО «Сармат» через комиссионера ЗАО «ИК «Керамет Инвест».

Ответчик — ЗАО «Сармат», не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, поскольку считает, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального и процессуального права. Коллегия судей, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Сармат», исследовав материалы дела и заслушав объяснения представителей сторон, установила следующее. Начиная с марта 2002 года ЗАО «Инвестиционная компания «Керамет Инвест» осуществляло покупку простых именных акций, эмитированных истцом на основании договора комиссии

№ 1117-КМ от 21 марта 2002 года, заключенного между ЗАО «Сармат» и ЗАО «ИК «Керамет Инвест».

В пункте 1 соответствующего договора комиссии стороны предусмотрели, что комиссионер — ЗАО «ИК «Керамет Инвест» обязывался от своего имени и за счет комитента, ЗАО «Сармат», за вознаграждение заключить одну или несколько сделок по купле простых именных акций ЗАО «Оболонь» в плановом количестве 135 000 штук, что составляет 41,5% от общего количества акций, эмитированных ЗАО «Оболонь». В материалах дела находятся копии договоров купли-продажи акций, эмитентом которых является ЗАО «Оболонь», которые свидетельствуют о выполнении ЗАО «ИК «Керамет Инвест» своих обязательств, предусмотренных договором комиссии

№ 1117-КМ от 21 марта 2002 года.

После заключения договоров купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ИК «Керамет Инвест» как комиссионер и уполномоченное лицо ЗАО «Сармат» представили независимому регистратору АОЗТ «Кадем» пакет документов на перерегистрацию акций, эмитированных ЗАО «Оболонь» на нового собственника — ЗАО «Сармат», которые АОЗТ «Кадем» приняло на перерегистрацию, что подтверждается выпиской из журнала регистрации входной корреспонденции (документов) регистратора АОЗТ «Кадем».

4 апреля 2002 года ЗАО «Оболонь» обратилось в суд первой инстанции с иском, в котором просило признать недействительной перерегистрацию на ЗАО «Сармат» акций, эмитированных ЗАО «Оболонь», которая была осуществлена АОЗТ «Кадем» без разрешения Антимонопольного комитета Украины и без согласования с ЗАО «Оболонь», и вменить в обязанность ЗАО «Сармат» обратиться в Антимонопольный комитет для получения разрешения на концентрацию субъектов хозяйствования.

Во время рассмотрения дела

№ 24/212 судом первой инстанции истец обратился с заявлением об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительным договор комиссии № 1117-КМ от 21 марта 2002 года, заключенный ЗАО «ИК «Керамет Инвест» и ЗАО «Сармат», как противоречащий конкурентному законодательству и Закону Украины «О хозяйственных обществах».

Установив обстоятельства дела и исследовав имеющиеся материалы, коллегия пришла к выводу, что решение Хозяйственного суда г. Киева от 4 июля 2002 года подлежит отмене в части перевода на ЗАО «Оболонь» прав и обязанностей покупателя акций по всем договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным между акционерами ЗАО «Оболонь» и ЗАО «Сармат» через комиссионера ЗАО «ИК «Керамет Инвест», и в части осуществления перерегистрации прав собственности на акции, которые являются предметом договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных между акционерами ЗАО «Оболонь» и ЗАО «Сармат» через комиссионера ЗАО «ИК «Керамет Инвест», — поскольку статьей 83 ХПК Украины предусмотрено, что суд при принятии решения имеет право выходить за пределы исковых требований, при условии, что это необходимо для защиты прав и законных интересов истцов или третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора и об этом существует ходатайство заинтересованного лица. Из материалов дела не усматривается какого-либо ходатайства по этому поводу.

В другой части решение Хозяйственного суда г. Киева от 4 июля 2002 года остается без изменений по следующим основаниям:

— согласно статье 4 Закона Украины «О защите экономической конкуренции», субъекты хозяйствования обязаны не совершать никаких неправомерных действий, которые могут иметь отрицательное влияние на конкуренцию;

— согласно статье 22 Закона Украины «О защите экономической конкуренции», концентрацией признается непосредственное или опосредованное приобретение в собственность другим способом или получение в управление долей (акций, паев), что обеспечивает достижение или превышение 25 или 50 % голосов в вышестоящем органе управления соответствующего субъекта хозяйствования;

— согласно статье 23 Закона Украины «О защите экономической конкуренции», участниками концентрации признаются субъекты хозяйствования, которые приобретают или намерены приобрести контроль над субъектом хозяйствования, а именно такое намерение было выражено в объективной форме — заключении договора комиссии № 1117-КМ от 21 марта 2002 года;

— согласно статье 24 Закона Украины «О защите экономической конкуренции», в случаях, предусмотренных статьей 22 этого же Закона, в частности, в случае непосредственного или опосредованного приобретения в собственность акций, что обеспечивает достижение или превышение 25 % голосов в вышестоящем органе управления соответствующего субъекта хозяйствования, необходимо получение разрешения на концентрацию субъектов хозяйствования.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «Сармат» для получения предварительного разрешения Антимонопольного комитета Украины на приобретение акций ЗАО «Оболонь» в размере, который обеспечивает достижение или превышение 25 % голосов в вышестоящем органе управления ЗАО «Оболонь», не обращалось. Кроме того, учитывая, что совокупная часть ЗАО «Сармат» и ЗАО «Оболонь» на рынке пива превышает 35 %, было указано, что при обращении за предоставлением такого разрешения Антимонопольный комитет Украины, скорее всего, не будет иметь оснований для его предоставления, поскольку, согласно статье 25 Закона Украины «О защите экономической конкуренции», такая концентрация может привести к монополизации общегосударственного рынка пива (копия письма Антимонопольного комитета Украины от 9 апреля 2002 года № 23-29/06-1593).

Согласно статье 25 Закона Украины «О хозяйственных обществах», акции закрытого акционерного общества распределяются между основателями и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже. В статье 11 Закона Украины «О хозяйственных обществах» указано, что участники обязаны придерживаться учредительных документов общества и выполнять решения общего собрания.

Пунктом 5.4.3 устава ЗАО «Оболонь» закреплено, что акционеры обязаны удерживаться от отчуждения и/или передачи (в том числе в управление или пользование) акций кому-либо, кроме акционеров общества, самогоу общества или работников общества с разрешения Совета. Таким образом, нарушая требования действующего законодательства, акционеры ЗАО «Оболонь» заключили договоры купли-продажи ценных бумаг, не имея на это законных оснований.

Принимая во внимание изложенное и учитывая вышеприведенное, коллегия считает, что договор комиссии № 1117-КМ от 21 марта 2002 года не отвечает требованиям конкурентного законодательства и Закону Украины «О хозяйственных обществах». Таким образом, решение Хозяйственного суда г. Киева от

4 июля 2002 года подлежит изменению, а апелляционная жалоба ЗАО «Сармат» не имеет оснований для удовлетворения.

Руководствуясь статьями 101, 103, 104, 105 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, коллегия постановила:

1. Решение Хозяйственного суда

г. Киева от 4 июля 2002 года по делу

№ 24/212 изменить.

2. В части перевода на ЗАО «Оболонь» прав и обязанностей покупателя акций по всем договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным между акционерами ЗАО «Оболонь» и ЗАО «Сармат» через комиссионера, ЗАО «Инвестиционная компания «Керамет Инвест», действующего на основании договора комиссии

№ К1117-КМ от 21 марта 2002 года, предметом купли-продажи которых были акции, эмитированные ЗАО «Оболонь», решение Хозяйственного суда г. Киева от 4 июля 2002 года по делу № 4/212 отменить.

3. В части обязательства АОЗТ «Кадем» осуществить перерегистрацию прав собственности на акции, которые являются предметом договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных между акционерами ЗАО «Оболонь» и ЗАО «Сармат» через комиссионера, ЗАО «Инвестиционная компания «Керамет Инвест», действующего на основании договора комиссии № 1117-КМ от 21 марта 2002 года, на ЗАО «Оболонь» решение Хозяйственного суда г. Киева от 4 июля 2002 года по делу № 24/212 отменить.

4. Учитывая, что все договоры, заключенные в дальнейшем на основании договора комиссии № 1117-КМ от 21 марта 2002 года, должны признаваться недействительными, регистратор акций АОЗТ «Кадем» должен осуществить перерегистрацию акций в соответствии с требованиями действующего законодательства.

5. В другой части решение Хозяйственного суда г. Киева от 4 июля 2002 года оставить без изменений.

6. Апелляционную жалобу ЗАО «Сармат» оставить без удовлетворения.

7. Материалы дела № 24/212 вернуть в Хозяйственный суд г. Киева.

(Дело № 24/212. Решение от 4 сентября 2002 года. Председательствующий — Отрюх Б. В. Судьи — Корсак В.А., Тищенко А.И.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

Перспективы обеспечения судебной системы

Деловая практика

Международный морской и речной арбитражный суд

Если вы правы, «встречайте» истца собственным иском либо возражайте

Законодательная практика

Независимая оценка имущества: секрет успешного бизнеса

Зарубежная практика

Законопроект о «политическом» интеллекте

Арест по-белорусски

Грозит ли передел беренгову проилву?

Китайцы будут выпускать «анти-СПИД» без патента

В списки погибших внесены живые люди

Неделя права

Президент Украины вручил удостоверения 259 судьям

О защите интеллектуальной собственности заговорили…

В зоне особого внимания генеральная прокуратура

Высший совет юстиции «чистит» свои ряды

Новости профессии

Представлен законопроект, регулирующий принудительную продажу имущества

Против организаторов акции «Восстань, Украина!» возбуждено уголовное дело

Дело по продаже акций ОАО «Северный горно-обогатительный комбинат» затягивается

Создается Национальный фонд нормативных документов

Прецеденты

Признание договоров купли-продажи акций недействительными

Признание договора комиссии недействительным

Взыскание задолженности по кредитному договору

Судебная практика

Судебная тяжба между «Оболонью» и «Сарматом»: на полпути к истине

Тема номера

Международный уголовный суд — современный этап деятельности

Правильный выбор места арбитража для разрешения спора

Проблемы проверки полномочий органа или представителя предприятия

Юридический форум

I Международный Юридический Форум — 2002

Найдут ли компромисс предприниматель и государственный регистратор?

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: