Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №51 (261) » Признание действий по проведению общего собрания акционеров неправомерными

Признание действий по проведению общего собрания акционеров неправомерными

Рубрика Прецеденты
МЕСТНЫЙ СУД ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО РАЙОНА Г. СИМФЕРОПОЛЯ

При проведении общего собрания акционеров отсутствовал кворум, поэтому нарушенные права доверенных лиц заявителя не могут быть восстановлены иначе, как путем признания недействительным решения собрания

3 марта с.г. местный суд Железнодорожного района г. Симферополя, рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу уполномоченного представителя граждан общественной организации «Общественное движение «Зa справедливость» о признании неправомерными действий по проведению 16 марта 2001 года собрания акционеров ОАО «С», установил следующее.

Заявитель в интересах доверенных лиц — граждан обратился в суд с жалобой о признании неправомерными действий правления ОАО «С» в связи с нарушением процедуры проведения общего собрания акционеров 16 марта 2001 года, поскольку были нарушены законы, регулирующие порядок организации и проведения собрания акционеров, в том числе Закон Украины «О хозяйственных обществах»: отсутствовал кворум при проведении собрания; использовались недолжным образом удостоверенные и оформленные доверенности акционеров, не принимавших участия в собрании; осуществлялась регистрация акционеров и их представителей по доверенностям, что привело к фальсификации при подсчете голосов; акционеры извещались о проведении собрания по почте ненадлежащим образом; было нарушено положение о контроле за регистрацией акционеров при проведении общего собрания.

В судебном заседании представители заявителя поддержали жалобу и просили ее удовлетворить с дополнениями, принятыми судом в порядке статьи 99 ГПK Украины. Представитель заинтересованного лица требования, изложенные в жалобе, не признал, мотивировав это тем, что при проведении собрания акционеров и при его подготовке нарушений закона не было допущено. Заслушав представителей заявителя, представителя заинтересованного лица, доверенное лицо, свидетелей, исследовав материалы дела, суд пришел к заключению, что жалоба подлежит удовлетворению.

Согласно представленному суду протоколу № 1 общего собрания акционеров ОАО «С», собрание состоялось 16 марта 2001 года. В соответствии со статьей 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах», о проведении собрания было сообщено в газетах «Крымская правда» № *, «Крымское время» № *, Бюллетене ценных бумаг Украины № *, однако при персональном извещении акционеров было допущено нарушение закона.

В пункте 72 Постановления Кабинета Министров Украины № 1446 от 22 декабря 1997 года «Об утверждении Правил пользования услугами почтовой связи» предусмотрено в реестре почтовых отправлений в один список отправителей записывать не более 40 почтовых отправлений. Суду предоставлены реестры на 50 и более отправлений, в связи с чем суд не находит убедительными доводы ОАО «С» об отправке почтой указанной корреспонденции. Кроме того, в вышеупомянутом протоколе собрания указано, что зарегистрировалось 266 акционеров с количеством голосов, составляющих 80,57 %. Этот факт подтвержден протоколом мандатной комиссии от 16 марта 2001 года.

Из реестра именных ценных бумаг, составленного регистратором ООО «С-к», следует, что в ОАО «С» входит 1563 акционеров, уставный фонд составляет 14 349 840 грн, акций имеется 10 706 182 штук, из них заблокировано 3 643 658 штук, что составляет 25,39 % от общего количества акций. Блокирование акций проведено на основании постановления прокуратуры Aвтономной Pеспублики Kрым от 28 октября 1999 года, с которым под подпись ознакомлена председатель мандатной комиссии ОAO «С» Г-ко. В пункте 2 указанного постановления ограничено право пользования и распоряжения 25,39 % акций ОАО «С», принадлежащих гр-нам К-ко, П-ко, И-ву, К-ву, Р-му, С-вой. На день проведения собрания постановление о наложении ареста на акции никем не отменено.

Суд не оспаривает факт владения заблокированными 3 643 658 акциями шестью физическими лицами, однако, в соответствии со статьями 125 и 126 УПК Украины, постановлением следственных органов ограничено право распоряжения данными акциями, так как впоследствии они могут стать предметом конфискации. В соответствии со статьей 4 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже» от 18 июня 1991 года, акция — это ценная бумага, подтверждающая членство в акционерном обществе и право на участие и управление им, которая дает право на получение прибыли в виде дивидендов, на участие в разделе имущества и ликвидации акционерного общества.

Постановлением прокуратуры Aвтономной Pеспублики Kрым от 28 октября 1999 года запрещается совершение указанными владельцами акций каких-либо действий, направленных на пользование и распоряжение арестованными акциями; реальное получение дивидендов; использование корпоративных прав, касающихся распоряжения акциями, а следовательно, и участия в управлении акционерным обществом.

Суд не оспаривает доводы заинтересованного лица о том, что физические лица, акции которых были арестованы, вправе присутствовать на собрании акционеров, однако они не вправе принимать участие в голосовании по вопросам, перечисленным судом. Постановление о наложении ареста на акции не противоречит статье 4 Закона Украины «О собственности», предусматривающей, что деятельность владельца акций может быть ограничена или прекращена.

Давая оценку доверенностям владельцев 388 акций, суд принимает во внимание то обстоятельство, что имеются два протокола заседания правления ОАО «С»: протокол № 9 от 14 сентября 1999 года, а также протокол № 29 от 7 декабря 2002 года, из которых видно, что право подписания доверенностей предоставлено как председателю правления К-ко, так и его заместителю П-ко, однако суду не представлены доказательства, подтверждающие правомерность протокола № 9 по предоставлению полномочий подписания доверенностей гр-ну П-ко, так как наличие двух протоколов № 9, датированных одним и тем же числом, с разными констатирующими фактами свидетельствует об их неправомерности.

Кроме того, все предоставленные зарегистрированные доверенности акционеров не дают права на представление владельцев акций на собрании 16 марта 2001 года, так как суду не представлены доказательства в подтверждение доводов ответчика о предоставлении полномочий указанным лицам по выдаче доверенностей именно для участия в собрании 16 марта 2001 года. Частью 3 статьи 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» предусмотрена передача акционерами своих полномочий другому лицу в соответствии с законодательством. В данном случае суд установил нарушение норм закона.

Реестр акционеров, принимавших участие в общем собрании 16 марта 2001 года, составлен с нарушением действующего законодательства, предусматривающего конкретизацию регистрации акционеров. Зарегистрированные лица, в том числе от имени доверителей, в графе «количество акций по доверенностям» обязаны были конкретизировать свои полномочия с указанием фамилии лица, передавшего им свои полномочия, в противном случае они грубо нарушили бы предоставленные им доверителем права и корпоративное право акционеров. Доводы заинтересованного лица об отсутствии инструктивных указаний по заполнению графы реестра «количество акций по доверенности» не могут быть приняты судом во внимание, поскольку предоставленные суду доверенности без сверки их с реестром и отметкой при регистрации, указывающей, чьи интересы представляет доверенное лицо, противоречат требованиям закона, регламентирующего данные правоотношения.

Изложенное свидетельствует, что при проведении собрания акционеров отсутствовал кворум, следовательно нарушенное неимущественное право доверенных лиц заявителя в совокупности с другими грубыми нарушениями законов, регулирующих данные правоотношения, не может быть восстановлено иначе, как путем признания недействительным решения собрания. Кроме того, установлены существенные нарушения корпоративных неимущественных прав акционеров, владеющих более 10 % голосов, которые предоставлены статьями 41 и 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах», при подготовке и проведении собрания 16 марта 2001 года, поскольку не были учтены их предложения при подготовке повестки дня собрания, не проводился надлежащий контроль за регистрацией.

Исследованные судом обстоятельства дела свидетельствуют о существенных нарушениях корпоративных прав акционеров при подготовке и проведении общего собрания 16 марта 2001 года, грубом нарушении норм Законов Украины «О хозяйственных обществах», «О ценных бумагах и фондовой бирже», следовательно нарушенные права доверенных лиц заявителя подлежат безусловному восстановлению <…>.

Руководствуясь статьями 202-203, 207, 248-1 — 248-7 ГПК Украины, Законами Украины «О хозяйственных обществах» и «О ценных бумагах и фондовой бирже» от 18 июня 1991 года, суд решил:

жалобу удовлетворить;

признать действия юридического лица ОАО «С» по проведению общего собрания акционеров 16 марта 2001 года и принятые на нем решения неправомерными;

вменить в обязанность правлению ОАО «С» устранить нарушения закона путем проведения общего собрания акционеров с соблюдением законов, регулирующих проведение собрания акционеров, в трехмесячный срок со дня вступления решения в законную силу <…>.

(Решение от 3 марта 2002 года. Судья — Старова Н.Э.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Государственная практика

Правовой статус следователя

Деловая практика

Суд признал: монополия «Укрспецюста» недопустима

Идет борьба за ОАО «Киевский речпорт»

О соблюдении банковской тайны

Законодательная практика

Возбуждение уголовного дела можно будет обжаловать?

В противоречии с Конституцией

Голосование не состоялось

Зарубежная практика

Проверка на конституционность

В Германии борются с наркобизнесом

Равенство права на собственность

Молдова вводит двойное гражданство

Конституция в картинках

Готовится новый Закон «О рекламе»

Неделя права

Совместный проект КПИ и Всемирной академии ВОИС

Избран новый председатель юридического комитета EВA

ЗАО «Оболонь» дополнила исковые требования

Минюст провел проверку НИИ судебных экспертиз

Новости профессии

Вводится специализация судей

Пилот Су-27 останется под стражей

Дом правосудия

Председателя не отпустим!

Прецеденты

Признание действий по проведению общего собрания акционеров неправомерными

Признание договора комиссии недействительным

Взыскание задолженности

Судебная практика

Варшавская конвенция устарела?

Нет долга — нет банкрота

Тема номера

Гражданин, попрошу, пройдемте…

Евроконвенция и право Украины

Частная практика

Основной принцип работы — конфиденциальность во всем

Юридический форум

«Сбербанк»: точка зрения вкладчика

«Стюарт энд Стюарт»: представительство на Украине

Профессионалы, объединяйтесь!

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: