Недавно решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку были внесены новые изменения в Порядок отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций. Последние изменения вносились в этот Порядок еще в 1998 году, а за это время законодательство претерпело существенные изменения, что, собственно, и продиктовало увеличение вышеуказанного Порядка практически в два раза.

Восстановление оборота акций

Одним из самых существенных изменений вышеуказанного Порядка стало введение порядка восстановления оборота акций. Поскольку в предыдущем Порядке такая возможность не была преду­смотрена, то, по сути, предприятия, поменявшие свое отношение к решению о ликвидации или реорганизации их акционерного общества, не могли восстановить приостановленный оборот акций. Таким образом, в связи с последними изменениями в Порядок, в случае принятия решения об отмене решения о ликвидации акционерного общества и восстановлении его деятельности или в случае отмены решения о реорганизации общества применяется процедура восстановления оборота акций. Данная процедура осуществляется на основании решения общего собрания акционеров предприятия, суда или Национального банка Украины. На протяжении 7 дней после принятия решения об отмене решения о ликвидации акционерного общества и восстановлении его деятельности комиссия предоставляет в регистрационный орган следующие документы:

— заявление о восстановлении оборота акций;

— решение об отмене решения о ликвидации предприятия, копия опубликованного, в соответствии с Законом Украины «О хозяйственных обществах»;

— копию объявления о проведении общего собрания акционеров общества, на котором принято решение об отмене решения о ликвидации акционерного общества и восстановлении его деятельности;

— справку о передаче реестра собственников именных ценных бумаг и оригинал распоряжения о прекращении оборота акций.

Порядком предусмотрен максимальный срок, в который оборот акций должен будет восстановлен. Это 15 дней с момента подачи в регистрационный орган всех необходимых документов. На протяжении этих 15 дней должно быть выдано распоряжение о восстановлении оборота акций и сделана публикация об этом в одном из официальных печатных изданий органа регистрации. В течение 3 дней распоряжение о восстановлении оборота акций должно быть направлено эмитенту и реестродержателю. Датой восстановления оборота акций будет дата публикации.

Стоит также обратить внимание на то, что восстановление оборота акций при отмене решения о ликвидации или реорганизации акционерного общества можно осуществить только до момента отмены регистрации выпуска акций. То есть пока оборот акций приостановлен, но выпуск акций не отменен — еще можно восстановить прежнее положение.

Институт отказа

В предыдущей редакции Порядка также не была предусмотрена возможность отказать в прекращении оборота акций, восстановлении оборота акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций, что могло за собой повлечь определенные незаконные манипуляции с ценными бумагами. Ныне это упущение исправлено. Кроме того, нынешним Порядком определен исчерпывающий перечень причин, по которым уполномоченный орган может отказать в принятии решений по вышеуказанным вопросам, а именно:

— несоответствие поданных документов требованиям действующего законодательства;

— нарушение установленного законодательством порядка прекращения деятельности акционерного общества;

— установление на момент подачи документов нарушений порядка созыва или проведения общего собрания акционеров, на котором было принято решение о прекращении деятельности общества.

Отметим, что установление четкого перечня причин, по которым уполномоченный орган может отказать в принятии соответствующего решения, сможет обеспечить снижение злоупотребления властью этим регистрационным органом.

Последствия реорганизации акционерного общества

Последними изменениями предусмот­рено, что в случае если среди правопреемников акционерного общества, прекращающего свою деятельность путем реорганизации, есть хотя бы одно акционерное общество, то, в соответствии с Порядком, происходит отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельств о регистрации акций.

Весьма дальновидным представляется принятие нормы, согласно которой можно восстановить оборот акций, если решение о реорганизации акционерного общества отменено.

Прогрессивной в разрезе защиты прав акционеров также является норма Положения, по которой акционерное общество, принявшее решение о прекращении деятельности путем реорганизации, обязано осуществить оценку и выкуп акций акционеров, которые требуют этого. Данная процедура осуществляется, если эти акционеры не голосовали за принятое общим собранием акционеров решение о прекращении деятельности общества путем его реорганизации, и обратились с письменным заявлением в общество. Кроме того, выкуп акций осуществляется по цене, обозначенной сторонами, но не меньше номинальной стоимости акций.

Прекращаем? Отменяем!

Существенные изменения также претерпела сама процедура отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпуска акций в связи с прекращением деятельности акционерного общества. На протяжении 7 дней (а не трех, как это было в старой редакции Порядка) с момента принятия решения о ликвидации предприятия подаются документы на отмену регистрации выпуска акций. Кроме того, расширен список документов, необходимых для подачи в регистрационный орган для отмены выпуска акций. Теперь требуется также подавать:

— заявление о приостановлении оборота акций;

— копию опубликованного уведомления о проведении общего собрания, на котором было принято решение об утверждении отчета комиссии и ликвидационного баланса общества, и справку, свидетельствующую о персональном уведомлении акционеров о проведении этого общего собрания;

— справку о передаче обществу реестра собственников именных акций или их депозитария.

Изменениями также установлен крайний срок для выдачи регистрационным органом распоряжения на приостановление оборота акций, а именно: 15 рабочих дней.

Список документов для отмены регистрации также увеличился. Среди ново­введенных документов:

— копия опубликованного, в соответствии с требованиями статьи 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах», объявления о проведении общего собрания акционеров общества, на котором было принято решение об утверждении отчета комиссии и ликвидационного баланса;

— справка об уведомлении всех акционеров о проведении данного собрания;

— справка о передаче обществу реестра собственников именных акций.

В Порядке предусмотрено два новых основания для аннулирования свидетельств о регистрации выпусков акций. В первом случае свидетельство может быть аннулировано в связи со сменой формы выпуска акций и по причине изменения номинальной стоимости и количества акций без изменений в уставном фонде. В этом случае при принятии эмитентом решения о переводе выпуска акций из бездокументарной формы в документарную форму выпуска именных акций или при переводе выпуска именных акций, выпущенных в документарной форме, в бездокументарную форму — предыдущее свидетельство аннулируется, а новое выдается в порядке замены свидетельства о регистрации выпуска акций. Во втором случае свидетельство может быть аннулировано при изменении номинальной стоимости и количества акций без изменений размера уставного фонда. Приняв такое решение, эмитент передает старое свидетельство в регистрационный орган для его аннулирования, а регистрационный орган регистрирует и выдает свидетельство по новому выпуску, с новой номинальной стоимостью акций.

В Порядке появились, как представляется, и негативные изменения. Из него исключены нормы, по которым запрещалось заключение каких-либо сделок с акциями после того, как их оборот приостановлен, а на торговцев ценными бумагами возлагалась обязанность предупредить своих клиентов о том, что оборот акций приостановлен, и рассчитаться с ними в связи с невозможностью выполнить свои обязанности. Таким образом, покупатели ценных бумаг не защищены от риска приобрести акции предприятия, которое вот-вот будет ликвидировано или реорганизовано.