Акционер (участник) общества может оспорить договор, заключенный хозяйственным обществом, если обоснует соответствующие исковые требования нарушением его корпоративных прав

21 января 2015 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление гр-на Н. о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 29 сентября 2014 года по делу по иску гр-на Н. к обществу с ограниченной ответственностью «А» (ООО «А»), обществу с ограниченной ответственностью «Б» (ООО «Б») о признании недействительным договора купли-продажи акций, установила следующее.

30 мая 2014 года гр-н Н. обратился в суд с иском к ООО «А», ООО «Б» о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № *, заключенного между ответчиками 30 августа 2012 года. Свои требования мотивировал тем, что при заключении спорного договора директор ООО «А» гр-н П. действовал с превышением своих полномочий, чем нарушил его, истца, корпоративные права.

Решением Хозяйственного суда Киевской области от 24 июня 2014 года, оставленным без изменений постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 11 августа 2014 года, исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 30 августа 2012 года № *, заключенный между ООО «Б» и ООО «А»; решен вопрос о судебных расходах.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 29 сентября 2014 года решения судов первой и апелляционной инстанций отменены, принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований гр-на Н. отказано.

Определением Высшего хозяйственного суда Украины от 9 декабря 2014 года указанное дело допущено к производству Верховного Суда Украины для пересмотра постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 29 сентября 2014 года.

В заявлении о пересмотре постановления суда кассационной инстанции на основании, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 111¹⁶ Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины, гр-н Н. просит отменить постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 29 сентября 2014 года, оставив без изменений решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, ссылаясь на неодинаковое применение судом кассационной инстанции одних и тех же норм материального права, а именно: права участника общества на обращение в суд с иском о признании недействительными договоров, заключенных обществом, с целью защиты своих корпоративных прав.

Заслушав судью-докладчика, пояснения представителей сторон, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины считает, что заявление подлежит частичному удовлетворению.

По рассматриваемому делу судами установлено, что гр-н Н. был участником ООО «А» и его доля в уставном капитале общества составляла 70 %. 30 августа 2012 года между ООО «Б» (продавец) и ООО «А» (покупатель) заключен договор № * купли-продажи ценных бумаг. От имени ООО «А» договор подписал директор этого общества гр-н П. В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель — оплатить ценные бумаги (простые именные акции публичного акционерного общества «В») в количестве 312 500 штук общей стоимостью 2 млн грн. Согласно пункту 2.1 договора, в счет оплаты по настоящему договору покупатель обязуется в течение 30 банковских дней с даты подписания договора передать продавцу простой вексель, выписанный покупателем на имя продавца, общая номинальная стоимость которого составляет общую сумму договора.

В соответствии с пунктом 16.1 устава ООО «А» (в редакции, действующей на момент заключения спорного договора) высшим органом общества является собрание участников.

К исключительной компетенции собрания участников относится, в частности, заключение сделок об отчуждении, а также соглашений о сдаче в наем, аренду, залог имущества, кредитных договоров (пункт 17.9.19 устава).

Исполнительным органом общества является директор, который уполномочен распоряжаться имуществом общества (в том числе денежными средствами), основными фондами при согласовании с общим собранием участников (пункты 18.1, 18.5.7 устава).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на рассмотрение собрания участников ООО «А» способом, установленным действующим законодательством и уставом общества, выносился вопрос купли-продажи ценных бумаг у ООО «Б».

Отменяя судебные решения судов предыдущих инстанций, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку: 1) законом не предусмотрено право акционера (участника) хозяйственного общества на обращение в суд за защитой прав или охраняемых законом интересов общества вне отношений представительства; 2) участник общества не наделен субъективным правом на ­осуществление ­полномочий собственника имущества общества, поэтому истец не принадлежит к тем субъектам, которые имеют право оспорить указанный договор; 3) участники хозяйственного общества не вправе обращаться в суд за защитой прав и интересов других участников хозяйственного общества и самого общества вне отношений представительства, а также обосновывать свои требования нарушением прав других участников общества.

Вместе с тем в предоставленных заявителем для сравнения постановлениях Высшего хозяйственного суда Украины от 24 сентября 2014 года по делу № 5015/3721/12, от 24 июля 2014 года по делу № 911/2320/13 и от 20 января 2011 года по делу № 12/75пд в подобных правоотношениях суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска участника общества к обществу и другому лицу о признании сделки недействительной, поскольку истец обосновал свои требования нарушением его корпоративных прав и интересов.

Так, по делу № 911/2320/13 по иску гр-на Н. к ООО «А», частному предприятию «К» (ЧП «К») о признании недействительным договора управления имуществом суд кассационной инстанции установил, что гр-н Н. на момент заключения спорного договора был участником ООО «А» с долей 70 % в уставном капитале. 27 марта 2012 года между ООО «А» (учредителем управления) и ЧП «К» (управляющим) заключен договор управления имуществом. На основании статей 92, 203, 215, 145 Гражданского кодекса (ГК) Украины суд пришел к выводу, что при заключении спорного договора директор ООО «А» гр-н П. действовал с превышением полномочий, предоставленных ему уставом общества (пункты 16.1, 17.9.19, 18.5.7 устава ООО «А») и действующим законодательством Украины, что является основанием для признания спорного договора недействительным.

По делу № 12/75пд по иску гр-на Е. к обществу с ограниченной ответственностью «Т» и физическому лицу — предпринимателю гр-ну У. о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований на основании отсутствия у участника общества права на оспаривание сделок, совершенных обществом, и оставил без изменений решение суда первой инстанции, которым исковые требования удовлетворены и признано недействительным обжалуемое соглашение.

По делу № 5015/3721/12 по иску гр-на Я. к обществу с ограниченной ответственностью «О», гр-ну М., Государственной регистрационной службе Украины о признании недействительным договора купли-продажи помещения кафе, обязательстве возвратить нежилые помещения в собственность и отмене государственной регистрации права собственности на нежилые помещения суд кассационной инстанции пришел к выводу, что участник общества обоснованно просил признать недействительной сделку, заключенную обществом без согласия общего собрания участников и лицом, не наделенным полномочиями на ее заключение; к корпоративным спорам относятся также споры по искам участников (акционеров) хозяйственных обществ о признании недействительными сделок, заключенных обществом, если истец обосновывает исковые требования нарушением его корпоративных прав или интересов; в случае если у лица имеются доводы о нарушении сделкой его прав или охраняемого законом интереса, такое лицо вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной, даже если оно не является ее стороной.

Изложенное свидетельствует о неодинаковом применении судом кассационной инстанции одних и тех же норм материального права, вследствие чего приняты разные по содержанию судебные решения в подобных правоотношениях.

Устраняя разногласия в применении судом кассационной инстанции норм материального права в пределах доводов заявления о пересмотре, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины исходит из следующего.

Согласно положениям частей 1, 2 статьи 16 ГК Украины, каждое лицо имеет право обратиться в суд за защитой своего личного неимущественного или имущественного права и интереса. Таким способом защиты гражданских прав и интересов может быть, в частности, признание сделки недействительной.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 203 ГК Украины содержание сделки не может противоречить этому Кодексу, другим актам гражданского законодательства, а также интересам государства и общества, его моральным принципам. Лицо, совершающее сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности.

Основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленный частями 1–3, 5 и 6 статьи 203 этого Кодекса. Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспариваемая сделка) (статья 215 ГК Украины).

Согласно статье 167 Хозяйственного кодекса Украины, корпоративные права — это права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной доли прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами. Под корпоративными отношениями подразумеваются отношения, которые возникают, изменяются и прекращаются касательно корпоративных прав.

Согласно положениям пункта 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины, хозяйственным судам подведомственны, в частности, дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, членами), в том числе выбывшим участником, а также между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица, связанных с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности такого лица, кроме трудовых споров.

То есть независимо от субъектного состава, если участник (акционер) хозяйственного общества обосновывает соответствующие исковые требования нарушением его корпоративных прав, такой спор подведомственен хозяйственным судам.

Анализ изложенных норм материального права с учетом положений пунктов 18.1, 18.5.7 устава с учетом доли истца в уставном фонде общества (70 %) дает основания для вывода о том, что акционер (участник) общества может оспорить договор, заключенный хозяйственным обществом, если обоснует соответствующие исковые требования нарушением его корпоративных прав.

Такая правовая позиция изложена в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Украины «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» от 24 октября 2008 года № 13. Однако, ссылаясь на указанный пункт постановления в обоснование своих выводов, суд кассационной инстанции процитировал его не полностью, оставив без внимания третье предложение этого пункта, несмотря на то что именно в нем даны разъяснения по решению спорного вопроса.

Кроме того, выводы Высшего хозяйственного суда Украины обоснованы обязательной для всех судов Украины правовой позицией Верховного Суда Украины, высказанной в постановлении от 18 апреля 2011 года по делу № 3-29гс11. При этом суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что в данном деле судом не установлено нарушение прав участника общества при заключении спорных сделок, то есть фактические обстоятельства в делах разные.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции по пересматриваемому делу неправильно применил нормы материального права относительно прав участника хозяйственного общества, что привело к неправильному разрешению спора.

В связи с этим заявление гр-на Н. подлежит частичному удовлетворению, а постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 29 сентября 2014 года — отмене.

Поскольку в соответствии со статьями 111²⁴, 111²⁵ ХПК Украины полномочия Верховного Суда Украины ограничены исключительно выводами о правильном применении нормы материального права к спорным правоотношениям и обоснованием ошибочности выводов суда кассационной инстанции по этому вопросу, в случае полной или частичной отмены постановления суда кассационной инстанции дело подлежит направлению на новое кассационное рассмотрение.

Руководствуясь статьями 111²³, 111²⁴, 111²⁵ ХПК Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— заявление гр-на Н. удовлетворить частично;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 29 сентября 2014 года отменить, дело направить на новое кассационное рассмотрение.

Постановление является окончательным и может быть обжаловано только на основании, установленном пунктом 2 части 1 статьи 111¹⁶ ХПК Украины.

 

(Постановление Верховного Суда Украины от 21 января 2015 года. Дело № 3-207гс14. Председательствующий — Барбара В.П. Судьи — Бердник И.С., Гуль В.С., Емец А.А., Жайворонок Т.Е., Колесник П.И., Потыльчак А.И., Шицкий И.Б.)