Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА

Поставить в статус

Наличие подтвержденного судом обязательства предприятия-банкрота по выплате доли бывшему участнику переводит его в статус кредиторов с денежными требованиями

Право участника выйти из состава хозяйственного общества сопровождается обязанностью общества выплатить такому участнику его долю. На практике выплата часто производится с нарушением законодательных сроков. Это, особенно в нынешних экономических реалиях, — обычная практика, порождающая судебные споры, которые, как правило, решаются в пользу выбывшего участника, хотя процедура последующего их исполнения нелегка. Особый случай, когда в период между выходом и выплатой принимается решение о банкротстве общества. Каков статус такого вышедшего участника?

Ответ на этот вопрос искали суды, но найти его без Верховного Суда Украины (ВСУ) не смогли. ВСУ дал его в постановлении от 1 апреля 2015 года по делу № 3-35гс15 по заявлению председателя ликвидационной комиссии ООО «Р» о признании банкротом.

Согласно обстоятельствам настоящего дела, 23 июня 2008 года решением общего собрания участников ООО «Р» гр-н У. был исключен из состава участников общества. В определенный Законом Украины «О хозяйственных обществах» срок ООО не выплатило гр-ну У. стоимость его доли имущества в уставном капитале, в связи с чем он обратился в суд с иском. Решением Хозяйственного суда Сумской области от 25 августа 2011 года, оставленным без изменений постановлением Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 1 ноября 2011 года и постановлением Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) от 29 октября 2012 года, взысканы с ООО «Р» в пользу гр-на У. 1 783 689,60 грн основного долга, 21 090,75 грн расходов по уплате государственной пошлины и 236,00 грн расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса. Отдельно решением Хозяйственного суда Сумской области от 7 июня 2012 года с ООО «Р» в пользу гр-на У. взысканы 400 586,55 грн инфляционных убытков, 140 740,44 грн — 3 % годовых и еще 10 826,55 грн расходов по уплате судебного сбора.

Затем решением общего собрания участников ООО «Р» от 17 апреля 2012 года прекращена деятельность общества путем ликвидации, создана ликвидационная комиссия, председатель которой 1 октября 2012 года сообщил гр-ну У., что заявленные им кредиторские требования в размере 2 357 169,89 грн, согласно решениям Хозяйственного суда Сумской области, признаны в полном объеме, включены в реестр требований кредиторов и будут удовлетворены в порядке очередности, определенной статьей 112 Гражданского кодекса (ГК) Украины, если не будет установлена неплатежеспособность ООО «Р».

Определением Хозяйственного суда Сумской области от 18 октября 2012 года открыто производство по делу о банкротстве ООО «Р» на основании статьи 51 Закона Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом» (Закон о банкротстве), постановлением этого же суда от 24 декабря 2012 года должник признан банкротом, начата ликвидационная процедура, назначен ликвидатор, который 17 января 2013 года подтвердил гр-ну У. признание его кредиторских требований в размере 2 357 169,89 грн и внесение их в реестр требований кредиторов ООО.

Уже 12 июня 2013 года новый ликвидатор сообщил гр-ну У., что заявленные им кредиторские требования к должнику, подтвержденные судебными решениями, не признаются в полном объеме и исключаются из реестра требований кредиторов ООО как внесенные в него незаконно. Это было успешно оспорено гр-ном У. в суде, однако ВХСУ пришел к иному выводу.

Так, отменяя постановление Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 21 октября 2014 года и решение Хозяйственного суда Сумской области от 15 сентября 2014 года и отказывая в удовлетворении заявления о признании кредиторских требований гр-на У., ВХСУ в постановлении от 9 декабря 2014 года счел, что денежные требования гр-на У., по своей сути вытекающие из корпоративных прав, несмотря на то что имеют денежное выражение, не являются денежным обязательствам в понимании Закона о банкротстве.

Не соглашаясь с таким правоприменением и указывая на неодинаковость применения ВХСУ одних и тех же норм материального права, гр-н У. подал заявление о пересмотре ВСУ постановления ВХСУ, по итогам рассмотрения которого Судебная палата по хозяйственным делам пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 11 Гражданского кодекса (ГК)Украины, гражданские права и обязанности возникают из действий лиц, предусмотренных актами гражданского законодательства, а также из действий лиц, не предусмотренных этими актами, но по аналогии порождающих гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать непосредственно из актов гражданского законодательства (часть 3 статьи 11 ГК Украины).

Статьей 54 Закона о хозобществах установлено, что при выходе участника из ООО ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Следовательно, при выходе участника из ООО у общества возникает обязанность выплатить ему стоимость части имущества общества, пропорциональную его доле в уставном фонде общества, или осуществить такой расчет по требованию участника и с согласия общества в натуральной форме.

Как установлено судами, 23 июня 2008 года решением общего собрания участников ООО «Р» гр-н У. исключен из состава участников общества, поэтому на момент принятия решения о прекращении деятельности общества и открытия судом производства по делу о банкротстве не был участником ООО «Р».

На основании анализа норм статьи 1 Закона о банкротстве, статьи 17 Закона Украины «Об исполнительном производстве» ВСУ пришел к выводу, что требования гр-на. У к ООО «Р» являются бесспорными, поскольку подтверждены судебными решениями. Они должны быть зачислены в денежные обязательства должника, поскольку на момент их возникновения гр-н У. не был участником ООО «Р», а, следовательно, действие нормы абзаца 5 части 1 статьи 1 Закона о банкротстве (в состав денежных обязательств должника не включаются, в частности, обязательства перед учредителями (участниками) должника — юридического лица, возникшие в связи с таким участием) на него не распространяется.

Таким образом, ВСУ резюмировал: вывод суда кассационной инстанции о том, что заявленные денежные требования гр-на У. вытекают из корпоративных прав, несмотря на то что имеют денежное выражение, не являются денежными обязательствами в понимании Закона о банкротстве, является необоснованным, следовательно, постановление ВХСУ от 9 декабря 2014 года подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Добавить комментарий

Пожалуйста, авторизуйтесь чтобы добавить комментарий.
Slider

Содержание

VOX POPULI

Судебная практика

Безгарантийный эффект

Акцент

Как по квотам

Не во ВСЮ мощь

Государство и юристы

Зацифрованные послания

Троллинг стоун

Государство и юристы

Новости законотворчества

Информацию имущественного характера сделают более доступной

КМУ хотят лишить права утверждать порядок индексации доходов

В первом чтении принят новый закон о госслужбе

Документы и аналитика

Встречное движение

Неделя права

Новости из-за рубежа

Бизнесмен оплатит услуги IT-компании, не повысившие продажи

Неделя права

тРудимент

Уведомить должны

Новые по судреформе

Новости из зала суда

Судебная практика

Суд арестовал 500 млн кубов газа группы компаний Ostchem

Суд не расторгнул договор аренды земельного участка в г. Киеве

Новости юридических фирм

Частная практика

МЮФ Integrites выступила юрсоветником EБРР

О. Ворожбит вошла в топ-100 женщин мира, занимающихся расследованиями

Адвокаты ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» защитили интересы девелопера в земельном споре

Отрасли практики

Курс норвежского

Китайский сервис

Домовая завеса

Рабочий график

Рожденные Конституцией

КАЛЕНДАРЬ на неделю

Самое важное

Формирование налогового кредита

Картельный говор

Тень зарплаты

Адвокат им судья

Судебная практика

Судебные решения

О нюансах замены кредитора в обязательстве

Судебная практика

Процессуальное в основание

Что обжаловать кредитору

Приобретение бизнеса

Судебная практика

Судебные решения

О начале течения трехмесячного срока для определения неплатежеспособности должника

О праве на повторное обращение в суд

Судебная практика

Изменяемая ферма

Искание упущенной выгоды

Поставить в статус

Судейские задачи

Национальный стандарт

Тема номера

Собрание акционеров

Передаточный факт

Такт независимости

Дольные советы

Частная практика

Непринятые ассоциации

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: