Признание договора недействительным — распространенный способ защиты нарушенных гражданских прав. Его применение допустимо как судом, так и во внесудебном порядке.

Однако, прибегая к такому средству, сторона должна учесть, что с момента признания договора недействительным прекращаются все права и обязанности по нему. Соответственно, надеяться (а тем более требовать) на выполнение условий после признания его недействительным не стоит.

На такое последствие признания недействительности договора судом обратил внимание Верховный Суд Украины (ВСУ) в постановлении от 19 октября 2016 года по делу № 3-826гс16, подчеркнув, что суды не могут признавать договоры недействительными на будущее.

Как следует из обстоятельств дела, в марте 2010 года между государственным сельскохозяйственным предприятием «С» (ГСХП «С») и частной арендной агрофирмой «У» (агрофирма «У») заключен договор о предоставлении услуг, согласно которому агрофирма предоставляла услуги в растениеводстве, сопутствующие услуги в осуществлении сельскохозяйственной деятельности (от предпосевной подготовки, посева, уборки урожая до упаковки, хранения продукции, использования сельскохозяйственной техники, уничтожения сорняков), а также консультативные услуги. Кроме того, в соответствии с договором заказчик — ГСХП «С» — взял на себя безусловное и безотзывное обязательство поручить исключительно исполнителю реализацию продукции на условиях комиссии. В тот же день указанные предприятия заключили договор комиссии по реализации от своего имени выращенной сельскохозяйственной продукции за вознаграждение в размере 0,5 % от суммы договоров с покупателями.

В декабре 2012 года агрофирма обратилась в суд с иском к ГСХП «С», в котором, ссылаясь на неполное погашение государственным предприятием задолженности по указанным договорам, просила суд взыскать в ее пользу 18 млн 906 тыс. 858 грн.

Следует отметить, что решением Хозяйственного суда Киевской области от 27 августа 2014 года, вступившим в силу 6 сентября 2014 года, договор о предоставлении услуг признан недействительным как противоречащий интересам государства, поскольку был заключен без проведения тендера. Обязательства по договору признаны недействительными на будущее с момента вступления в силу этого судебного решения. Поскольку условиями спорного договора предусматривалось предоставление услуг (факт предоставления которых установлен судом), суд пришел к выводу о невозможности применить правовые последствия в виде возврата сторон в изначальное положение (реституцию).

Также решением этого суда от 25 апреля 2013 года, которое было оставлено без изменений апелляционным и кассационным судами, был признан недействительным и договор комиссии. Суды пришли к выводу, что указанный договор заключен помимо воли Кабинета Министров Украины и органа управления имуществом — Министерства аграрной политики и продовольствия Украины. Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ) указал, что по спорному договору невозможно вернуть все полученное по нему (комиссионер надлежащим образом исполнил свои обязательства, которые приняты комитентом), таким образом, обязательства по договору считаются недействительными на будущее с момента вступления в силу решения суда.

Рассмотрев дело по заявленному агрофирмой иску о взыскании задолженности, Хозяйственный суд Киевской области 26 января 2016 года принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Местный хозяйственный суд исходил из того, что поскольку заключенные между компаниями договоры признаны недействительными, то они не создают юридических последствий, в том числе связанных с их выполнением, кроме тех, которые связаны с недействительностью. Суд указал на то, что истец избрал неверный способ защиты и должен был обратиться с требованием о возмещении стоимости полученного по недействительному договору по ценам, существующим на момент возмещения, руководствуясь частью 2 статьи 208 Хозяйственного кодекса (ХК) Украины и абзацем 1 части 1 статьи 216 Гражданского кодекса (ГК) Украины.

Указанное решение было отменено постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 4 апреля 2016 года, оставленным без изменений постановлением ВХСУ от 15 июня 2016 года. Апелляционный суд принял новое решение о частичном удовлетворении исковых требований агрофирмы «У», мотивировав его тем, что поскольку заключенные договоры признаны в судебном порядке недействительными на будущее (с момента вступления в силу судебных решений), то истец имеет право требовать именно взыскания задолженности за выполненные работы и предоставленные услуги, пени, годовых, инфляционных потерь, исходя из положений статей 11, 525, 526, 530, 549, 611, 612, 626,629 ГК Украины и статей 193, 230 и 232 ХК Украины.

Рассмотрев заявление ГСХП «С», указавшего на неодинаковое применение кассационным судом одних и тех же норм материального оправа, повлекшее принятие разных по содержанию судебных решений в подобных правоотношениях, Верховный Суд Украины пришел к выводу о его удовлетворении на таких основаниях.

Статьей 236 ГК Украины определено, что ничтожная сделка или сделка, признанная судом недействительной, является недействительной с момента ее совершения. Если недействительной сделкой права и обязанности предусматривались лишь на будущее, то возможность наступления их в будущем прекращается.

Верховный Суд указал, что действующее законодательство не предусматривает признания недействительной сделки на будущее. В будущем могут быть прекращены исключительно права и обязанности сторон по той недействительной сделке, по которой эти права и обязанности предусматривались на будущее. Таким образом, признание недействительным договора и признание недействительным обязательства не являются тождественными понятиями, поскольку в силу прямого указания закона договор, признанный судом недействительным, является недействительным с момента его совершения, а признание недействительным обязательства по этому договору касается последствий недействительности такого договора.

Правовые последствия недействительности сделки и хозяйственного обязательства регулируются специальными правовыми нормами — статьей 216 ГК Украины и статьей 208 ХК Украины соответственно, поэтому к таким правоотношениям общие нормы об исполнении обязательства и об ответственности за его нарушение не применяются.

Решения судов, которыми договоры о предоставлении услуг и комиссии признаны недействительными, имеют преюдициальное значение при разрешении рассматриваемого дела. При этом суды с учетом предписаний статьи 216 ГК Украины и статьи 208 ХК Украины отметили, что обязательства по спорным договорам считаются недействительными на будущее с момента вступления в силу соответствующих судебных решений в связи с невозможностью возврата всего полученного по ним.

Исходя из вышеизложенного, ВСУ указал на неправильность выводов апелляционного и кассационного судов о том, что истец имеет право требовать исполнения обязательств по этим договорам, и согласился с выводом Хозяйственного суда Киевской области об избрании истцом неверного способа защиты и необходимости обращения истца с требованием о возмещении стоимости того, что получено по недействительному договору, по ценам, существующим на момент возмещения.

Своим постановлением ВСУ отменил постановления ВХСУ и Киевского апелляционного хозяйственного суда от 15 июня 2016 года и от 4 апреля 2016 года соответственно, а решение Хозяйственного суда Киевской области от 26 января 2016 года оставил в силе.