Перевірити на слово — PRAVO.UA
прапор_України
2024

Генеральний партнер 2024 року

Видавництво ЮРИДИЧНА ПРАКТИКА
Головна » Юридична практика № 19-20 (1220-1221) » Перевірити на слово

Перевірити на слово

Юридична особа, яка придбала частку в ТОВ, мала проявити достатню обачність, щоб перевірити інформацію стосовно наявності корпоративного спору щодо частки у відповідному товаристві

Право власності — основа приватно­правових взаємин, навіть якщо йдеться про корпоративні правовідносини. Зокрема, захисту підлягає право власника на частку в товаристві, задля чого її можна витребувати навіть після циклу реєстраційних дій у формально добросовісного набувача. Такий шанс правовласникам, яких незаконно позбавили частки в юридичній особі, дає Касаційний господарський суд (КГС) у складі Верховного Суду (ВС), у тому числі постановою від 17 березня 2021 року у справі № 922/634/19.

У рамках названого провадження до суду звернулася гр­ка В., вимагаючи витребувати з володіння товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) «Г» частку в 50 % у статутному капіталі ТОВ «С», а також визнати незаконними цілу низку управлінських рішень та скасувати записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (ЄДР).

Спірне питання

Гр­ка В. у позові посилалася на те, що належна їй частка в статутному капіталі ТОВ «С» у розмірі 50 % (10 250 грн) вибула з її володіння на підставі незаконного заочного рішення суду, про яке остання не знала і не могла знати, оскільки не була належним чином повідомлена про дату, час та місце розгляду справи, і яке згодом було скасовано судом, що його ухвалив. Спочатку цю частку отримав інший учасник ТОВ «С» — гр­н С., який потім передав частку вже у 100 % у статутному капіталі АТ «Т», а те своєю чергою здійснило відчуження спірної частки на користь ТОВ «Г». Позивачка вважає, що є підстави для витребування у ТОВ «Г» належної їй частки у статутному капіталі ТОВ «С» як такої, що вибула із законного володіння власника поза її
волею.

Господарський суд Харківської області рішенням від 30 вересня 2020 року, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 8 грудня 2020 року, позовні вимоги задовольнив: витребував у ТОВ «Г» на користь гр­ки В. частку в статутному капіталі ТОВ «С» у розмірі 50 % статутного капіталу цього товариства, а також визнав недійсними рішення загальних зборів ТОВ «С» і низку рішень учасників цього товариства, у зв`язку з чим визнав недійсними відповідні зміни до установчих документів ТОВ «С» та скасував відповідні реєстраційні дії/записи в ЄДР.

Суди брали до уваги те, що:

— існують об`єктивні ознаки, які свідчать про протиправне заволодіння часткою в статутному капіталі товариства;

— належна гр­ці В. частка в статутному капіталі ТОВ «С» вибула з її володіння не з її волі, а на підставі незаконного заочного рішення суду;

— відсутні докази добровільного відчуження гр­кою В. частки в ТОВ «С»;

— підтверджено незаконність виключення гр­ки В. зі складу учасників ТОВ «С» та позбавлення її права на частку в розмірі 50 % статутного капіталу цього товариства.

Відповідно, всі рішення, які приймали особи, що в певний період значились одноосібними учасниками ТОВ «С», є незаконними, адже їх прийнято без участі законного власника, який не брав участі в їх ухваленні, тож державну реєстрацію таких змін установчих документів ТОВ «С» проведено без належних правових підстав, а тому вона підлягає скасуванню разом з управлінськими рішеннями ТОВ «С», ухваленими без участі гр­ки В.

Позиція суду касаційної інстанції

ТОВ «Г» подало касаційну скаргу, стверджуючи, окрім іншого, що суди попередніх інстанцій порушили та неправильно застосували положення статті 388 Цивільного кодексу (ЦК) України, а також висновки про застосування норми права в подібних правовідносинах, викладені в низці постанов Великої Палати Верховного Суду, відповідно до яких витребування власником на підставі статті 388 ЦК України майна від особи, яка є останнім його набувачем, шляхом оспорювання рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, ланцюгу договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника; конструкція, за якої добросовісний набувач втрачає майно та сам змушений шукати способи компенсації своїх втрат, є неприйнятною та покладає на добросовісного набувача індивідуальний та надмірний тягар; незаконність змін у складі майна не може породжувати правових наслідків для добросовісного набувача, проте є підставою для відшкодування збитків особою, яка їх
завдала.

Тобто аргументи зводяться до того, що збитки позивачу заподіяно не ТОВ «Г», а гр­ном П., який повинен їх відшкодувати. Натомість суди, задовольнивши позовні вимоги, відновили склад учасників ТОВ «С», у якому гр­ка В. і гр­н П. володіють частками в розмірі 50 %. Тобто тепер фактично ТОВ «Г» позбавлено його права на 50 % у статутному капіталі ТОВ «С».

КГС ВС зауважив, що позовні вимоги про скасування рішень, ухвалених одноосібними учасниками ТОВ «С», не були основними, вони були пов’язані з рішеннями, ухваленими з порушенням корпоративних прав гр­ки В., яку протиправно було позбавлено 50 % у статутному капіталі цього товариства, а вимоги про скасування реєстраційних дій — похідними від цих вимог. Тобто головними в зазначеному позові були все ж таки вимоги про витребування частки в ТОВ «С», а решта були потрібні для реального відновлення права на цю частку.

За таких умов головним видається питання добросовісності дій ТОВ «Г» під час набуття права власності на 100 % у статутному капіталі ТОВ «С». До цього твердження КГС ВС поставився дуже критично з огляду на таке.

Перш за все, суд звертає увагу, що під час придбання майна (частки в статутному капіталі) покупець мав би проявляти розумну обачливість і дослідити історію вибуття майна з володіння попередніх власників — учасників товариства хоча б за останні три роки, що є стандартною діловою практикою в разі купівлі частки в статутному капіталі товариства, особливо у розмірі 100 %.

Власне, правочин між ТОВ «Г» та AT «Т» було укладено через півтора місяця після того, як Господарський суд Харківської області відкрив провадження у цій справі за позовом гр­ки В. до AT «Т» і ТОВ «С».

Суд вважає, що ТОВ «Г» мало можливість також дізнатися про результат розгляду справи № 623/2558/17, зокрема про скасування заочного рішення, на підставі якого гр­ка В. втратила свою частку в ТОВ «С». Про ці обставини скаржник міг дізнатись як самостійно з Єдиного державного реєстру судових рішень, так і скориставшись відповідною фаховою правовою допомогою.

Ба більше, КГС ВС звертає увагу на те, що весь час, незалежно від того, хто був одноосібним учасником ТОВ «С», гр­н П. продовжував обіймати в ньому посаду директора. Це, як зазначає суд, не є усталеною практикою у сфері корпоративних відносин. Адже зазвичай в разі зміни контролю над товариством відбувається зміна персонального складу його органів управління.

З цього КГС ВС дійшов висновку про певну узгодженість дій гр­на П., АТ «Т», ТОВ «Г» та можливу обізнаність скаржника про дійсний стан справ.

Тож оскільки ТОВ «Г» не проявило добросовісної та розумної обачності під час придбання частки в статутному капіталі ТОВ «С», а також пов`язане стійкими діловими стосунками з колишнім учасником товариства гр­ном П., завдяки протиправним діям якого позивачку і було позбавлено права володіння часткою, ВС критично ставиться й до посилань скаржника на те, що оскаржуваними рішеннями судів порушується його право на мирне володіння майном та покладається на нього як на добросовісного набувача індивідуальний та надмірний тягар, внаслідок чого він змушений шукати способи компенсації своїх втрат.

Крім того, КГС ВС враховує й те, що позивач, який є законним власником оспорюваного майна (частки в статутному капіталі), на момент розгляду цієї справи вже зазнав значних негативних наслідків у вигляді незаконного виключення зі складу учасників ТОВ, позбавлення права власності на частку без виплати справедливої компенсації, протиправного позбавлення його можливості протягом трирічного періоду реалізовувати свої корпоративні права, необхідності захисту своїх прав та інтересів у судах у двох судових процесах і несе індивідуальний та надмірний тягар.

Те, що ТОВ «Г» не вчинило дій стосовно вчинення зустрічного позову для визначення розміру статутного капіталу та розподілу часток у ньому, не є підставою для скасування судових рішень, так само як і неподання ним же клопотання про залучення як співвідповідача або третьої особи АТ «Т», яке саме ТОВ «Г» вважає відповідальним за встановлене порушення.

Ірина ГОНЧАР «Юридична практика»

Поділитися

Підписуйтесь на «Юридичну практику» в Facebook, Telegram, Linkedin та YouTube.

Баннер_на_сайт_тип_1
YPpicnic600x900
баннер_600_90px_2
2024
tg-10
Legal High School

Інші новини

PRAVO.UA