Поскольку высшим органом управления АсМАП является общее собрание ее членов, а не ее учредителей, исковые требования подлежат удовлетворению

18 октября 2002 года коллегия судей Хозяйственного суда г. Киева, рассмотрев дело по иску Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины (АсМАП, Ассоциация), ОАО «Экспотранс», ЗАО «АТП-11263» к 29 автотранспортным предприятиям и Печерской районной в г. Киеве государственной администрации; третье лицо — Киево-Святошинская районная государственная администрация Киевской области, установила следующее.

20 ноября 2001 года истец АсМАП Украины обратился в Хозяйственный суд г. Киева с иском к ЗАО «Укртранс-Хмельницкий» о признании недействительными решений собрания учредителей АсМАП Украины от 25 октября 2001 года, новой редакции учредительного договора АсМАП Украины от 29 октября 2001 года с момента их принятия, об отмене регистрации Печерской районной государственной администрацией г. Киева этой редакции учредительного договора, мотивируя свои требования тем, что решение о внесении изменений в учредительный договор АсМАП Украины принято неуполномоченным лицом, то есть собранием учредителей, а не общим собранием членов АсМАП Украины.

Решением Хозяйственного суда г. Киева от 24 декабря 2001 года в иске отказано.

Постановлением коллегии судей Высшего хозяйственного суда Украины от 30 января 2002 года решение от 24 декабря 2001 года по делу № 23/660 отменено и принято новое решение, которым удовлетворены исковые требования АсМАП Украины.

Постановлением коллегии судей Верховного Суда Украины от 25 июня 2002 года решение от 24 декабря 2001 года и постановление от 30 января 2002 года отменено, а дело передано на новое рассмотрение.

31 июля 2002 года Закрытое акционерное общество «АТП 11263» и Открытое акционерное общество «Экспотранс» обратились с исками в Хозяйственный суд г. Киева о признании недействительными решений собрания учредителей АсМАП Украины от 25 октября 2001 года, новой редакции учредительного договора АсМАП Украины от 29 октября 2001 года с момента их принятия, об отмене регистрации Печерской районной государственной администрацией г. Киева этой редакции и признании недействительными соглашений об уступке права требования, то есть передаче членства в АсМАП Украины, недействительными с момента их принятия, а также с дополнительными требованиями от 8 августа 2002 года о признании недействительными решений общего собрания учредителей АсМАП Украины от 1 ноября 2001 года, мотивируя тем, что указанные решения приняты неуполномоченным лицом, то есть общим собранием учредителей, а не общим собранием членов АсМАП Украины с нарушением регламента проведения общих собраний в АсМАП Украины.

Постановлениями от 31 июля 2002 года открыты производства по делам №№ 24/413 и 24/414 по этим искам, и постановлением от 31 июля 2002 года данные дела объединены в одно.

20 сентября 2002 года АсМАП Украины, ОАО «Экспотранс», ЗАО «АТП-11263» обратились в Хозяйственный суд г. Киева в порядке статьи 22 ХПК Украины с дополнительными исковыми требованиями о признании недействительными соглашений (сделок) об уступке права требования, заключенными между ОАО «Астра-транс» и ЧП «БИК» от 25 октября 2001 года; между Украинским государственным концерном по материально-техническому и сервисному обеспечению агропромышленного комплекса «Украгропротехсервис» и ООО «ПАЛ» от 23 октября 2001 года; между СП «Крымвнештранс» и ООО «Синтез-К» от 12 октября 2001 года; между ООО «Агропромтранс» и ОАО «АТП-13562» от 17 августа 2001 года; между ОАО «Николаевавтотранс» и ЧП «Альф» от 12 октября 2001 года; между ОАО «Донецкое АТП-11425» и ЧП «Ника-транспорт» от 13 октября 2001 года; между ОАО «Луганское АТП-10954» и ООО «Универсал» от 3 октября 2001 года; между ООО «АТП-13562» и ОАО «Измаилавтотранс» от 17 августа 2001 года.

Постановлением коллегии судей от 20 сентября 2002 года привлечены в качестве ответчиков еще 27 автотранспортных предприятий.

18 октября 2002 года истцы уточнили свои исковые требования и попросили отменить государственную регистрацию учредительного договора о продолжении деятельности АсМАП Украины, заключенного 9 октября 2001 года и зарегистрированного Печерской районной государственной администрацией г. Киева 29 октября 2001 года под регистрационным № 29721, признать недействительными решения по протоколу №1 собрания учредителей АсМАП Украины от 25 октября 2001 года и по протоколу № 2 общего собрания учредителей АсМАП Украины от 1 ноября 2001 года с момента их принятия.

В ходе судебного разбирательства представители истцов поддержали свои исковые требования и просили суд их удовлетворить.

Представители Печерской районной государственной администрации исковые требования не признали и объяснили, что на основании обращения от 4 февраля 2002 года регистрационное дело АсМАП Украины прислано в Киево-Святошинскую райгосадминистрацию Киевской области для постановки на учет в реестр субъектов предпринимательской деятельности, и что государственная регистрация новой редакции учредительного договора Ассоциации осуществлена с соблюдением требований Законов Украины «О предприятиях на Украине» и «О предпринимательстве», Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного постановлением КМУ 25 мая 1998 года № 740. Согласно пункту 7 указанного Положения, ответственность за соответствие учредительных документов несет собственник (собственники) или уполномоченные им (ими) органы, которые подают документы для государственной регистрации субъекта предпринимательской деятельности.

Постановлением коллегии от 4 октября 2002 года Киево-Святошинская райгосадминистрация Киевской области привлечена по делу № 23/660 в качестве 3-го лица и обязана предоставить коллегии письменные объяснения и дополнительные документы.

Киево-Святошинская райгосадминистрация Киевской области сообщила, что АсМАП Украины поставлена на учет 18 февраля 2002 года в связи с изменением места нахождения, и просит рассматривать дело в ее отсутствии по имеющимся материалам по делу.

26 сентября 2002 года от ответчиков ЗАО «Укртранс-Хмельницкий», ОАО «Николаевавтотранс», ОАО «Астра-Транс», ОАО «АТП-13562» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу № 23/660 до рассмотрения в Высшем хозяйственном суде Украины дела № 38/59 по иску ОАО «АИТ» к АсМАП Украины о признании недействительными новых редакций уставов АсМАП Украины от 3 апреля 1998 года и от 21 мая 2001 года и признании единым правоустанавливающим документом учреждения и деятельности Ассоциации учредительного договора о создании Ассоциации от 12 ноября 1991 года.

Коллегия судей отказала в удовлетворении ходатайства, мотивируя тем, что указанное решение по делу № 38/59 вступило в законную силу, поэтому обжалование его в кассационном порядке не является основанием для приостановления производства по делу согласно статье 79 ХПК Украины.

26 сентября 2002 года от ОАО «АИТ» поступило ходатайство о признании ОАО «АИТ» ненадлежащим ответчиком, потому что ОАО «АИТ» не является ни стороной в соглашениях об уступке права требования, ни органом государственной регистрации, ни лицом, учредительный договор которого могут признать недействительным. Им заявлен иск к АсМАП Украины и райгосадминистрации в Печерском районе г. Киева о признании недействительным учредительного договора о продолжении деятельности АсМАП Украины от 19 октября 2001 года и отмене государственной регистрации настоящего договора.

Коллегия судей отказала в заявленных ходатайствах, мотивируя тем, что ОАО «АИТ» на момент принятия решений собранием учредителей АсМАП Украины от 25 октября 2001 года и 1 ноября 2001 года являлось членом АсМАП Украины, заявленный им иск к производству по этому делу не присоединен и рассматривается в отдельном производстве.

26 сентября 2002 года в судебное заседание явился представитель АсМАП Украины Б. по доверенности от 25 сентября 2002 года, выданной и подписанной президентом АсМАП Украины Я-ко, который также явился в судебное заседание и просил допустить его и представителя к участию в деле от лица АсМАП Украины.

Коллегией судей в удовлетворении ходатайства об их допуске к участию в деле отказано, поскольку 7 сентября 2001 года решением общего собрания членов АсМАП Украины президентом избран К-ко.

17-18 октября 2002 года от ответчиков (13 предприятий) поступили ходатайства об остановке производства по делу в связи с тем, что решением хозяйственного суда Кировоградской области от 15 марта 2001 года по делам №№ 3/70 и 3/71 признаны недействительными с момента заключения соглашения об уступке права требования между ОАО «Александрийское АТП-13561» и «КАТП — 13057» и между ОАО «Кировоградское АТП — 13555» и ООО «Восточноевропейский АсМАП». Постановлениями этого суда от 14 октября 2002 года приняты к рассмотрению заявления от ООО «Восточневропейский АсМАП» и «КАТП — 13057» о пересмотре указанных решений в связи с выявленными обстоятельствами.

Коллегией судей в удовлетворении указанных ходатайств отказано, поскольку данное ходатайство не соответствует статье 79 ХПК Украины.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав участников судебного процесса, установила следующее.

АсМАП Украины создана в 1991 году как договорное объединение юридиче-ских лиц путем подписания учредительного договора и устава, государственная регистрация организации осуществлена исполнительным комитетом Киевского городского совета в 1992 году.

25 октября 2001 года на собрании учредителей Ассоциации приняты решения о намерении привести в соответствие с действующим законодательством учредительного договора АсМАП Украины и поручено представителю АсМАП Украины Стасюку Б.Ф. подготовить необходимые документы, подать их на государственную регистрацию; об исключении из состава учредителей 24 юридических лиц; о присоединении к учредительному договору 10 других юридических лиц.

Новая редакция учредительного договора Ассоциации зарегистрирована Печерской районной государственной администрацией г. Киева 29 октября 2001 года под регистрационным № 29721.

Как свидетельствует регистрационная карточка субъекта предпринимательской деятельности юридического лица — АсМАП Украины, изменения к учредительному договору представлены администрации Стасюком Б.Ф., который действовал по доверенности. Однако приказом президента АсМАП Украины Костюченко Л.М. № 137/к от 8 сентября 2001 года она отменена еще до ее использования.

Таким образом, С. 29 октября 2001 года не имел полномочий представлять интересы АсМАП Украины при регистрации изменений в учредительный договор.

Как видно из протокола № 1 от 25 октября 2001 года, собранием учредителей вообще не принималось решение относительно утверждения новой редакции учредительного договора.

Кроме того, согласно статье 5.1 Устава АсМАП Украины, главным органом управления Ассоциации является общее собрание ее членов. К компетенции общего собрания членов Ассоциации относится принятие устава Ассоциации и внесение к нему изменений и дополнений. Согласно статье 6 Закона Украины «О предпринимательстве», порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации отдельных организационных форм предпринимательства определяется соответствующими законодательными актами Украины. В случае если этот порядок специальным законодательством не установлен, предприниматель руководствуется Законом и своим уставом. Законодательством Украины не установлен специальный порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации ассоциаций, поэтому такие отношения в ассоциациях регулируются Законом Украины «О предприятиях на Украине» и их уставами. Указанный Закон не предусматривает обязательного осуществления ассоциациями регистрации (перерегистрации) в государственных органах в случае принятия новых членов или исключения членов из ассоциации. Учредительный договор Ассоциации в редакции от 12 ноября 1991 года также не предусматривает обязательной регистрации (перерегистрации) изменений состава членов Ассоциации. Уведомление Ассоциацией органов государственной регистрации о внесении изменений в учредительные документы предусмотрено постановлениями Кабинета Министров Украины № 276 от 29 апреля 1994 года и № 740 от 25 мая 1998 года. Вместе с тем в тексте учредительных документов Ассоциации не указаны данные о составе членов Ассоциации. В пункте 4.5 учредительного договора от 12 ноября 1991 года предусмотрено, что предприятия, которые после регистрации устава Ассоциации внесли вступительный взнос, пользуются правами и льготами учредителей с правом решающего голоса. При этих условиях принятие новых членов в состав Ассоциации фактиче-ски не вносило изменений в ее устав. И в любом случае указанные нормативные акты не ставят факт получения членства в Ассоциации в зависимость от осуществления регистрации (перерегистрации) органами государственной регистрации.

(Окончание в № 21 (283) «ЮП»)

(Дело № 23/660. Решение от 18 октября 2002 года. Председательствующий — Шидловская В.В., судьи — Кот О.В., Смирнова Л.Г.)