Из названия статьи вы можете сделать вывод, что сдача отчетности закрытыми акционерными обществами (ЗАО) — это что-то экстраординарное и чуть ли не противозаконное, а сдавать ее необходимо только во избежание каких-то, ничем не регламентированных санкций. На самом деле отчеты ЗАО перед ГКЦБФР вполне логичны, так как они являются акционерными обществами и на них должны распространяться все требования относительно акционерных обществ. Но как часто бывает в нашем государстве, нормы, прописанные в законах, не сов­местимы с логикой, поэтому приходится просто принимать их как должное и холодно принимать решения, не обращая внимания на эту нелогичность.

Именно такой ситуацией является сдача отчетности ЗАО. В Законе Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке», вступившем в силу 13 мая этого года, статья 39, устанавливающая условия раскрытия информации эмитентами, гласит: «Эмитенты, осуществившие открытое (публичное) размещение ценных бумаг, обязаны своевременно и в полном объеме раскрывать информацию…» В статье 25 Закона Украины «О хозяйственных обществах» речь идет о том, что путем открытой подписки размещаются акции открытых акционерных обществ.

Термин «размещение» был определен ГКЦБФР в решении «Об упорядочении деятельности по ведению реестров собственников именных ценных бумаг» № 60 от 25 мая 1998 года. Под ним необходимо понимать «отчуждение ценных бумаг во время проведения подписки или распределения ценных бумаг».

Термин «открытая подписка» был раскрыт в Законе Украины «Об институтах совместного инвестирования (паевых и корпоративных инвестиционных фондах)» от 15 марта 2001 года. Он подразу­мевает под собой «размещение ценных бумаг путем открытой продажи». Поэтому можно говорить, что статья 39 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» обязывает подавать информацию только открытые акционерные общества, потому что ЗАО, согласно статье 25 Закона Украины «О хозяйственных обществах», не могут размещать акции путем подпис­ки, а только среди учредителей общества. Другими словами, новый Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» говорит о том, что ЗАО могут не подавать отчетность в Комиссию.

Разумеется, ГКЦБФР было не по душе такое положение вещей, ведь она при этом фактически утрачивает право на информацию со стороны огромного количества предприятий в организационно-правовой форме ЗАО. И естественно, на все вопросы, заданные специалистам Комиссии относительно спорности подачи отчетности, можно услышать стандартный ответ: «ЗАО обязаны так же, как и раньше, подавать отчетность и руководствоваться положением «О предоставлении годового отчета закрытыми акционерными обществами Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку» № 277 от 3 июня 2003 года во всем, что не противоречит новому Закону». Это можно услышать на семинарах, проводимых специалистами Комиссии, именно так говорится и в решении ГКЦБФР «Об утверждении инструктивного письма относительно порядка предоставления регулярной и специальной информации эмитентами ценных бумаг» № 417 от 20 июня 2006 года.

Подобные утверждения относительно процедуры подачи информации ГКЦБФР подкрепляет ссылкой на пункт 15 статьи 7 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг», где указаны полномочия ГКЦБФР устанавливать стандарты и требования относительно обязательного размещения информации эмитентами. Но в данной норме речь идет лишь о возможности регулирования стандартами и требованиями при обязательном размещении информации. При этом устанавливать обязательность размещения информации не входит в полномочия Комиссии.

Из указанных нормативных актов можно сделать вывод, что ЗАО может отчитываться перед Комиссией, если захочет, и Комиссия будет очень рада принять эти отчеты, но может и не отчитываться, имея совершенно законные на то основания. Следует также отметить, что неподача отчетов для Комиссии будет чем-то экстраординарным и она будет всячески препятствовать становлению такой практики.

КОТИК Андрей — юрист, АО «Инвес­тиционная компания «Проспект Инвестментс», г. Киев