C 2015 года мы наблюдаем реформирование банковской системы: за это время изменились подходы к лицензированию банков, произошла трансформация условий покупки финансового учреждения, ужесточены требования относительно обязательного тестирования и собеседования в Национальном банке Украины (НБУ). Эти и многие другие изменения нашли свое отражение в Положении о лицензировании банков, утвержденном постановлением правления НБУ № 149 от 22 декабря 2018 года (Положение № 149), которое заменило принятое в 2011 году Положение о порядке регистрации и лицензировании банков, открытии обособленных подразделений (Положение № 306). О существенных изменениях, дискуссионных моментах нового документа и позиции регулятора мы беседовали с директором департамента лицензирования НБУ Александром Бевзом.

— Александр, расскажите, почему в НБУ Положение № 149 называют «принципиально новым» и какие ключевые обновленные правила процедуры лицензирования банков содержатся в новом документе.

— Этот документ устанавливает риск–ориентированный подход в банковском лицензировании и является логичным продолжением реформы, начатой в 2015 году. Принципиально новым документ можно назвать потому, что Положение № 149 написано с нуля — его структура, регулирование ключевых процессов кардинально отличаются от предыдущего. Таким образом, подход к изложению материала совершенно новый. Хотя, безусловно, в Положении № 149 нашли отражение некоторые нормы предыдущего регулирования, которые соответствуют концептуальному видению регулятора.

Говоря о примерах существенных изменений, можно упомянуть расширение банком своей деятельности: начало предоставления новых видов финансовых услуг или открытие новых отделений, когда происходит так называемая экспансия: географическая или функциональная. Раньше банку нужно было соответствовать строгим критериям, в том числе связанным с соблюдением всех пруденциальных нормативов, отсутствием убытков в течение определенного промежутка времени. Сейчас подобных требований нет — в первую очередь банку нужно обосновать экономическую целесообразность своих действий и их соответствие утвержденной стратегии и бизнес–модели. То есть фокус сместился на сущностную оценку бизнес–модели банка. Собственник банка и его менеджмент должны понимать свое место на рынке, реализовывать стратегию и бизнес–план, которые подлежат мониторингу и пересмотру при необходимости.

— К бизнес-плану банка тоже установлены новые требования, касающиеся срока, на который он составляется, и содержащейся в нем информации? Будет ли регулятор следить за тем, четко ли выполняет банк заложенные в бизнес-плане стратегии?

— Действительно, раньше требования к бизнес–плану имели достаточно условный характер. Теперь бизнес–план составляется на три года, и все экономические показатели, рассчитанные в нем, а также финансовые риски должны быть учтены. Важно отметить, что в Положении № 149 идет речь о бизнес–плане, который подает вновь созданный банк, а также лицо, приобретающее контроль над банком. Что касается существующих банков, то здесь применяются несколько другие критерии, заложенные в методологии надзорной оценки SREP (Supervisory Review and Evaluation Process), которые полностью корреспондируются с предусмотренными в новом документе. Мониторинг регулятором бизнес–модели банка осуществляется регулярно: исходя из того, как банк реализует свою стратегию, выбирается тот или иной подход к надзору за учреждением.

— Что спровоцировало либерализацию многих требований в отношении покупателей банков? Например, появилась возможность для компании, проработавшей всего год, приобрести банк. Прокомментируйте цель такого изменения.

— В новом положении заложены принципы регулирования, что, кстати, редко наблюдается в нормативных документах регуляторов. Один из них — равноценность сущности и форм. Теперь во многих вопросах у Национального банка Украины появилась широкая дискреция — право в той или иной ситуации отступить от жестких норм или же, наоборот, установить запрет. Поэтому, когда мы говорим о либерализации, то имеем в виду, что стоит уйти от требований, которые, на наш взгляд, не несут добавленной стоимости для регулятора, участников рынка, потребителей услуг.

Приведу конкретный пример в отношении покупателей банков: ранее компания, через которую конечный бенефициар владеет банком, должна была существовать не менее трех лет, еще раньше к этому лицу предъявлялось требование безубыточной деятельности на протяжении этих же трех лет. Как мы считаем, эта норма не является значимой с точки зрения гарантий защиты от каких–то рисков. Поэтому компания может существовать и полгода, но заниматься она должна реальной экономической деятельностью, так как не срок существования и не ее убыточность определяют ценность, а ее сущность. С одной стороны, это можно назвать либерализацией, а с другой — компаниям, которые создаются как некий транзитный механизм, придется доказывать, что их деятельность действительно соответствует заявленной.

— Наряду с либерализацией многих требований к потенциальным покупателям мы видим и ужесточение условий, касающихся их доходов. Например, повышены требования к источникам собственных средств физических лиц, направляемых на капитализацию банка и приобретение или увеличение существенного участия в нем. Почему исключается возможность ссылаться на доходы будущих периодов, как было раньше?

— НБУ проверяет собственные средства физического или юридического лица в двух основных случаях — при смене собственника банка, который в первую очередь проверяется на предмет финансовой устойчивости, и при капитализации банка, в этом случае регулятор в основном проверяет происхождение средств.

Так вот, при капитализации банка нельзя ссылаться на доходы будущих периодов, поскольку на момент подачи полного пакета документов все источники средств должны быть подтверждены. В случае же покупки банка осуществляется двойной контроль: финансовая состоятельность проверяется у конечного бенефициара путем сравнения величин — размера регулятивного капитала банка и покупной цены: которая больше, та и берется за основу. Покупатель должен подтвердить, что он финансово способен в течение среднесрочной перспективы поддерживать банк при необходимости, например, в докапитализации. И для подтверждения такой способности доходы будущих периодов могут учитываться.

Желающим приобрести банк и собственникам банков также стоит обратить внимание, что существенно изменились условия подтверждения средств для капитализации банков: в частности, НБУ запретил капитализировать банк наличными средствами, то есть не находящимися минимум год в безналичном обращении. Часто собственники капитализировали свои банки средствами из сейфа, так сказать, проводилась сделка по продаже какого–то имущества или накапливались доходы, которые хранились в наличной форме. Соответственно, проследить связь между заявленным источником и деньгами было достаточно сложно, хотя не запрещено законодательно. Это важное изменение, так как оно корреспондируется с законодательством о финансовом мониторинге.

— Ранее уровень благосостояния покупателя банка должен был составлять не менее величины регулятивного или уставного капитала покупаемого банка, в зависимости от того, какая из величин больше. В новых правилах уже не указана норма об уставном капитале, почему?

— Национальный банк Украины действительно отказался от критерия в виде уставного капитала. Это произошло по многим причинам. Ранее многие банки имели регулятивный капитал ниже уставного, поэтому уставный капитал служил неким минимальным пороговым значением, в отношении которого проверялся покупатель. Однако мы понимаем, ключевой показатель для банка — все же регулятивный капитал. Он включает в себя уставный капитал в том числе, однако корректируется с учетом многих других показателей.

В совокупности с этим требованием, как я говорил раньше, приобретатель контроля над банком должен подтвердить не только способность купить банк, но и содержать его.

— А что делать, если регулятивный капитал падает ниже минимальных размеров?

— Минимальный размер регулятивного капитала (экономический норматив деятельности банков Н1) сегодня составляет 200 млн грн. Если он ниже, то за основу берется как раз этот минимальный порог. Но если регулятивный капитал опускается ниже минимума, то это является нарушением нормативов и требуется капитализация банка.

— В завершение давайте поговорим о новом требовании, предъявляемом к руководителям банков, — наличии достаточного количества времени для исполнения руководителем своих профессиональных обязанностей. Скажите, как будет проверяться соблюдение этого правила?

— Данная норма касается, в первую очередь, членов наблюдательных советов, так как эти лица, в отличие от правления, могут параллельно работать и на многие другие компании. Оценивать достаточность времени мы будем на основании резюме, где указываются все членства в любых юридических лицах в качестве акционера или собственника, а также на собеседовании с кандидатом. Мы имеем достаточно инструментов, чтобы проверить заявления лиц.

— Затрагивая кадровый вопрос, следует отметить, что в отличие от Положения № 306 в новом документе расширили круг лиц, обязанных проходить тестирование в НБУ. В связи с чем введено такое изменение?

— Проходить обязательное тестирование и собеседование и до этого должен был достаточно широкий круг субъектов, но хочу акцентировать внимание на независимых членах наблюдательных советов, которые будут проходить в НБУ такие процедуры. В ходе проверок мы часто сталкиваемся с тем, что кандидаты в члены набсоветов не справляются даже с базовыми вопросами теста.

К сожалению, стараясь уйти от формальных норм и начать регулировать отдельные процессы жизнедеятельности банков в комплексе с другими обстоятельствами, мы не всегда встречаем поддержку банковского сообщества. А ведь именно старые правила лицензирования, существовавшие до 2015 года, послужили предпосылками к банковскому кризису, так как ранее регулятор не обращал внимания на стабильность финансового состояния собственника банка и законность происхождения его средств.

Беседовала Юлия КАРНАУХ, «Юридическая практика»