Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №6 (1050) » Опытный образец

Опытный образец

Рубрика Репортаж
Преподаватели Legal High School поделились личным опытом защиты бизнеса и проведения юридического аудита

Новая неделя в Legal High School стартовала с модуля Школы судебной практики, посвященного уголовно-правовой защите бизнеса. «Начиная совместный бизнес, думайте не о том, как будете работать и зарабатывать, а о том, как будете расходиться», — в ходе своего выступления на тему уголовных производств в рамках корпоративных конфликтов посоветовал слушателям Евгений Солодко, управляющий партнер АО «Солодко и Партнеры». По словам лектора, сегодня уголовно-правовая составляющая присутствует практически в любом корпоративном конфликте, ее задачи — предоставить одной из сторон конфликта преимущества в виде ареста активов, влияния на процесс управления посредством отстранения от должности соответствующих руководителей, изъятия документации, нейтрализации оппонента путем взятия под стражу и т.д. «Защита от уголовно-правовых рисков только одна — предвидение и готовность к их наступлению: даже если у вас паранойя, это не значит, что за вами не следят», — констатировал г-н Солодко.

Модуль «Юридический аудит в M&A» раскрыл слушателям LHS множество теоретических и практических нюансов проведения due diligence. Партнер ЮФ Sayenko Kharenko Владимир Саенко рассказал о due diligence в историческом контексте и отметил особенности различных его вариаций. «Золотой век» due diligence уже прошел, но будут ли и в дальнейшем юристы предоставлять такие услуги или же эту функцию сможет выполнять искусственный интеллект? По мнению г-на Саенко, различные программные решения не способны проанализировать проблему и определить риски, хотя могут стать полезными для организации работы юристов. «Due diligence — это всегда ответы на вопросы, коммуникация с клиентом», — отметил советник ЮФ Sayenko Kharenko Александр Николайчик. Поэтому важно четко определить scope — некую область, объем аудиторской работы, необходимой для достижения цели аудита при данных обстоятельствах. Чтобы «выжать» максимум из аудита, Александр Николайчик советует юристам обращать внимание на scope и понимать запросы клиента, изучить индустрию и правила работы рынка, на котором проводится due diligence, а также организовать эффективную команду.

Юридический аудит позволяет изучить различные аспекты бизнеса, выявить риски, идентифицировать возможные проблемы для подписания и закрытия сделки, отметил преподаватель LHS, управляющий партнер ЮК EVERLEGAL Евгений Дейнеко. Процесс юридического аудита начинается со стартовой встречи с клиентом и подбора команды для проведения аудита, далее готовится информационный запрос, проводится сам аудит, по его результатам составляется отчет, который чаще всего оформляется отдельным документом. Г-н Дейнеко подчеркнул, что отчет — это инструмент, позволяющий клиенту принять взвешенное коммерческое решение. После теоретической части лекции студенты получили практическое задание, которое базировалось на работе с проектом юридического аудита: в различных кейсах необходимо было определить возможные риски, состав и размер команды, формат будущего отчета. «Помимо юридических особенностей помните, что юридический аудит — это проект, и его успех зависит от того, насколько хорошо он продуман и организован», — резюмировал Евгений Дейнеко.

Слушатели Школы корпоративного права и M&A также получили возможность изучить карту привлекательных стран для структурирования сделок, ознакомиться с алгоритмом совершения трансакций. Советник МЮФ Baker McKenzie Ольга Демьянюк отметила, что крупные сделки преимущественно регулируются английским правом, и стороны выбирают английский арбитраж. Однако часто используется и право Кипра, имеющее схожие институты. Важен механизм indemnity — гарантии возмещения рисков (продавец обязан заплатить возмещение, если, допустим, компания потеряет право собственности на актив или проиграет налоговый спор). Очень развиты голландское и немецкое право — контрагенты из этих стран будут настаивать на применении их национального права.

Если инвестор хочет, чтобы актив был интегрирован в его бизнес с первого дня после покупки, то он разрабатывает стратегию интеграции актива еще до подписания договора купли-продажи. В связи с этим покупатель может договориться с продавцом о предпродажной подготовке компании (это может включать прекращение отдельных договоров или заключение новых). Такой инструмент, как юридический отчет продавца (vendor due diligence), часто использовался до кризиса. Теперь же, как правило, проверку осуществляет покупатель за свой счет. Чем дольше продлится due diligence, тем ниже будет покупная цена, поскольку покупатель выявит много рисков. Таким образом, есть смысл провести due diligence самому продавцу, объяснила г-жа Демьянюк.

О практике применения акционерных соглашений на Украине проинформировал слушателей партнер МЮГ Eterna Law Максим Услистый. Ключевой проблемой этой сферы является неприменимость корпоративных договоров из-за несовершенного регулирования. Единственная ссылка на возможность заключения корпоративных соглашений содержится в статье 29 Закона Украины «Об акционерных обществах». Лектор представил кейс компании «Киевстар GSM», который пролил свет на неприменимость акционерных соглашений в нашей стране. На Украине нельзя заключить сделку, по которой кто-то отказывается от своего права или голоса. Украинский суд признает такой отказ недействительным. «У нас действительно существует свобода договора, но относительно корпоративных отношений звучали прямо противоположные позиции», — подытожил Максим Услистый.

Определенный оптимизм у юристов вызывает законопроект о корпоративных договорах № 4470. Он расширяет диспозитивность в таких отношениях. Принятие данного закона парламентом вызвало большой положительный резонанс. Однако закон ожидает подписания Президентом Украины еще с апреля 2017 года.

В настоящее время украинские юристы могут посоветовать собственникам бизнеса использовать другие юрисдикции. Хотя и здесь нужно помнить о некоторых рисках, обратил внимание руководитель практики корпоративного права/M&A ЮФ Evris Сергей Бенедисюк. Структурирование за рубежом стоит дорого для компаний (если это не крупный бизнес). Вместе с тем проверено практикой, что скрыть информацию о конечных бенефициарах на Кипре и в Великобритании достаточно сложно. Для украинской компании важны репутационные риски, например, негатив от использования некоторых офшоров. Иногда нужно учитывать отдельные национальные особенности. Так, турецкие инвесторы отказались от каких-либо трансакций с участием Кипра, поскольку между Кипром и Турцией существует замороженный политический конфликт. Юристам «на старте» нужно узнать побольше о бизнесе клиента и его истинных целях структурирования в определенной стране (например, целью может быть уход от AML-регулирования).

«Не советуем начинать работу по структурированию до момента получения полной и всесторонней информации относительно коммерческой части проекта и будущих бизнес-планов клиента», — заявил Сергей Бенедисюк. Также не рекомендуется предоставлять советы по структурированию соглашений без подтверждения со стороны местных консультантов насчет корпоративных и налоговых вопросов. Так, акционерные соглашения советуется прописывать на Украине, но предоставлять для утверждения иностранным юристам, поскольку законодательство может измениться. Лектор сравнил преимущества и недостатки различных юрисдикций. Самым дорогим является обслуживание компании в Нидерландах и Австрии (3000–5000 евро в год), тогда как самым доступным — в Эстонии (до 500 евро в год).

Школы судебной практики и корпоративной практики/M&A продолжают свою работу, предоставляя слушателям LHS возможность получить ценные знания от именитых преподавателей.

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

VOX POPULI

Самое важное

Процедурное сознание

Акцент

Конкретное преимущество

Государство и юристы

Сок моратория

Служба поддержки

Условная дискриминация

Испытать возмещение

Государство и юристы

Новости законотворчества

Усовершенствуется проведение кассовых операций банками

Предлагается вернуть гарантии шахтерским семьям

Доступ переселенцев к жилью упростят

Государство и юристы

Читанные дни

Новости из зала суда

Судебная практика

Чиновник не добился отмены приказов о его увольнении по «люстрационному» законодательству

«Автомайдан» выиграл спор с ВСП о непредоставлении информации о зарплатах

Новости юридических фирм

Частная практика

Aequo вошла в золотую лигу ведущих юрфирм в сфере интеллектуальной собственности по версии WTR 1000 2018

Spenser & Kauffmann консультирует китайскую компанию в связи с инвестиционным проектом на Украине

Украина ввела окончательную антидемпинговую пошлину на импорт арматуры и катанки из Российской Федерации

Офис ILF в Киеве возглавит Екатерина Заславская

ЮФ «Ильяшев и Партнеры» — юридический советник IMMER Group в связи с получением финансирования IFC

CMS консультирует ЕБРР относительно проекта по улучшению энергоэффективности

ЮФ Asters усилила команду практики частных клиентов

AVELLUM консультирует акционера банка «Центр» относительно увеличения уставного капитала

Директор ЮА «Абсолют» стал главой Правового комитета Европейской Бизнес Ассоциации

EUCON защитил интересы АСК «Укрречфлот» в налоговом споре

ПЮА «Дубинский и Ошарова» продолжает оставаться среди топ-лидеров в сфере интеллектуальной собственности — WTR 1000, 2018

Отрасли практики

Безопасность трудна

Минорный вклад

Рабочий график

Карта событий

Репортаж

Опытный образец

Самое важное

Оценочная шкала

Официальная делегация

Аудит исков

Оставить блок

Судебная практика

Акционный период

Судебная практика

Судебные решения

Об основаниях для уменьшения размера отрицательного значения суммы НДС

Судебная практика

Ключ к предмету

Судебная практика

Судебные решения

Изменение подчиненности предприятия, учреждения, организации не прекращает действия трудового договора

Ограничения условиями консорциумного договора права сторон на заключение других сделок нарушает баланс интересов сторон

Судебная практика

Получить упрощение

Судебная практика

Судебные решения

О нюансах исправления описки в судебном решении

Тема номера

Блокмастер

Полевой прием

Финансовый отсчет

Заново водиться

Расти, РЕПО

Частная практика

Вывод из ситуации

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: