14 августа 2002 года Хозяйственный суд г. Киева вынес решение по иску ЗАО «Сармат» к ЗАО «Оболонь» о признании недействительными норм устава и учредительного договора последнего.

По мнению истца, нормы учредительных документов ответчика, содержащие запрет отчуждения акций ЗАО «Оболонь» кому-либо, кроме акционеров ЗАО, самого общества или его работников с согласия Совета общества, ограничивают его гражданскую дееспособность и затрагивают его интересы как покупателя и собственника акций ответчика.

Судебная коллегия признала вышеуказанные нормы устава и учредительного договора недействительными. В решении суда отмечается, что «любые ограничения относительно приобретения или отчуждения акций общества могут быть установлены лишь законодательством Украины».

Также суд обратил внимание на то, что в соответствии со статьей 6 Закона Украины «О собственности» ограничение прав собственника возможно лишь в случаях и в порядке, установленных законодательными актами Украины. А каких-либо ограничений относительно обращения акций ЗАО (кроме запрета на распространение путем открытой подписки и продажу на бирже) законодательство Украины не устанавливает.

Исходя из этого, суд пришел к выводу, что учредительные документы ответчика устанавливают ограничение прав собственника относительно владения и распоряжения принадлежащими ему акциями, что противоречит законодательству Украины.

Ответчик не согласен с решением суда, главным образом, по двум основаниям.

Во-первых, по мнению представителей ЗАО «Оболонь», ЗАО «Сармат» вообще не имело права обращаться с иском в суд. Так, в соответствии со статьей 1 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, право на обращение в хозяйственный суд имеют лица, права или охраняемые законом интересы которых нарушены или оспариваются.

Как утверждает ответчик, ЗАО «Сармат» не имеет никакого отношения к деятельности ЗАО «Оболонь» и не принимало никакого участия в его создании, поэтому нормы учредительных документов никаким образом не нарушают прав ЗАО «Сармат».

На просьбу прокомментировать, что ответчик понимает под охраняемыми законом интересами, руководитель юридического отдела ЗАО «Оболонь» Андрей Витченко сказал следующее: «Можно привести такой пример: владелец имеет интерес к своим акциям, и этот интерес охраняется законом. Однако у него еще есть интерес, например, к акциям компании «Майкрософт» как очень прибыльному, доходному фондовому инструменту. Однако никаким законом этот интерес не охраняется. Так и у «Сармата» есть интерес к своим акциям, чтобы они не «расползались» по всей Украине и были сконцентрированы в руках как можно меньшего количества акционеров. И право собственности на эти акции действительно охраняется законом. Интерес «Сармата» к акциям «Оболони», конечно же, существует, однако он не охраняется законом».

Во-вторых, по мнению ЗАО «Оболонь», нормы устава и учредительного договора соответствуют действующему законодательству Украины или, по крайней мере, не противоречат ему. «Ни одним законодательным актом не запрещено внесение в учредительные документы ограничений, касающихся порядка отчуждения акций ЗАО. А, как известно, основной принцип демократического права — разрешено все, что не запрещено законом, — говорит Андрей Витченко. — Кроме того, суд рассматривал положения устава ЗАО «Оболонь» наравне с учредительным договором. Мы считаем, что правовая природа этих документов разная, что подчеркнул в своем разъяснении от 12 сентября 1996 года и Высший арбитражный суд Украины. К учредительному договору применяются общие правила гражданского законодательства, т. е. это не что иное, как обычный договор. Учредители ЗАО «Оболонь», подписав учредительный договор, приняли на себя определенные права и обязанности, касающиеся порядка отчуждения акций. В соответствии же со статьей 161 ГК УССР, обязательства должны выполняться в соответствии с условиями договора».

В решении суда также указывается на то, что сделки, направленные на ограничение правоспособности или дееспособности, недействительны. Однако ответчик занял позицию, в соответствии с которой ограничение дееспособности акционеров ЗАО «Оболонь» не имело места, поскольку последние уже реализовали право распоряжения своим имуществом при создании ЗАО.

«Поскольку право собственности является абсолютным правом, собственник может на свое усмотрение распоряжаться своим имуществом, — говорит Владимир Колесник, юрисконсульт ЗАО «Оболонь». — И как раз в тот момент, когда учреждалось ЗАО, собственник распорядился своим имуществом, которое перешло в корпоративные права в виде акций. Кроме того, нельзя забывать, что собственность обязывает. Есть такие понятия, как «частный интерес» и «публичный интерес». И в данном случае частный интерес отдельных акционеров ЗАО «Оболонь» «перекрывается» публичным интересом юридического лица и других акционеров. Таким образом, ограничения дееспособности нет, а есть добровольно использованное право распоряжаться своим имуществом».

Как видно, юридический отдел ЗАО «Оболонь» имеет в запасе достаточное количество аргументов для того, чтобы обжаловать решение хозяйственного суда. Однако само решение вряд ли носит для ответчика принципиальный характер, поскольку ранее ЗАО «Оболонь» предприняло определенные шаги по защите акций компании от перехода в чужие руки. По словам юристов компании, в настоящее время большинство акций сосредоточено в четырех обществах с ограниченной ответственностью, контролируемых «Оболонью», а также двух дочерних предприятиях. А это значит, что ЗАО уже не столь беззащитно перед вторжением «чужаков».

Редакция газеты приглашает ЗАО «Сармат» присоединиться к дискуссии по данному спору.