Понятие договора факторинга определено в части 1 статьи 1077 ГК Украины, в соответствии с которым по договору факторинга (финансирование под уступку права денежного требования) одна сторона (фактор) передает или обязуется передать денежные средства в распоряжение второй стороны (клиента) за плату, а клиент уступает или обязуется уступить фактору свое право денежного требования к третьему лицу (должнику).

По приведенному определению договора факторинга, этот договор направлен на финансирование одной стороной другой стороны путем передачи в ее распоряжение определенной суммы денежных средств. Указанная услуга по договору факторинга предоставляется фактором клиенту за плату, размер которой определяется договором. При этом само денежное требование, переданное клиентом фактору, не может рассматриваться как плата за предоставленную последним финансовую услугу

10 июля 2007 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д.» (далее — Общество) на постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 5 апреля 2007 года, установила следующее.

В июле 2006 года открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт» (далее — Институт) предъявило в Хозяйственный суд Одесской области иск к закрытому акционерному обществу АПИБ в лице филиала «О.» (далее — Банк) и Обществу о признании недействительным заключенной ответчиками сделки об уступке права требования от 23 июня 2006 года (далее — Сделка об уступке права требования). Во время рассмотрения дела Институт дополнил исковые требования и просил признать недействительным заключенный им с Банком кредитный договор об открытии кредитной линии от 6 июля 2005 года № * (далее — Кредитный договор), обязать Банк возвратить Институту 167 169,36 грн, обязать Институт возвратить Банку 1 000 000 грн.

В обоснование исковых требований относительно недействительности Сделки об уступке права требования Институт ссылался на то, что указанная сделка фактически является договором факторинга и заключена со стороны Общества, которое не имело статуса финансового учреждения, с нарушением требований статей 1077, 1079 Гражданского кодекса Украины (далее — ГК Украины) и статей 4, 5, 7 Закона Украины «О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг». В части требований о признании недействительным Кредитного договора иск мотивировался тем, что со стороны Института указанный договор подписан гр-ном П. как председателем правления, тем не менее, фактически гр-н П. не имел полномочий на представительство Института в спорных отношениях.

Банк иск не признал на тех основаниях, что истец по ошибке отождествляет Сделку об уступке права требования с договором факторинга.

Общество отзыв на иск не предоставило.

Решением Хозяйственного суда Одесской области от 29 сентября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано на тех основаниях, что гр-н П. имел надлежащие полномочия на заключение Кредитного договора от лица Института; при заключении Сделки об уступке права требования Банк и Общество действовали в соответствии с требованиями статей 1077 и 1079 ГК Украины.

Постановлением Одесского апелляционного хозяйственного суда от 14 ноября 2006 года указанное решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции указал, что решением местного суда Малиновского района г. Одессы от 17 апреля 2006 года признаны недействительными решение общего собрания акционеров Института от 23 июня 2005 года и контракт от 24 июня 2005 года, заключенный с гр-ном П. относительно выполнения последним функций председателя правления Института. При этих обстоятельствах суд апелляционной инстанции, ссылаясь на статью 35 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, исходил из того, что Кредитный договор заключен от лица Института лицом без надлежащих полномочий, а соответственно суд признал доказанными исковые требования относительно недействительности Кредитного договора и применение правовых последствий недействительности сделки.

Сделку об уступке права требования суд апелляционной инстанции признал недействительной, как следствие недействительности Кредитного договора. Кроме того, предоставляя правовую оценку Сделке об уступке права требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по своей правовой природе настоящая сделка является договором факторинга, а потому в соответствии с требованиями статей 1077, 1079 ГК Украины и статей 4, 5, 7 Закона Украины «О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг» Общество должно было иметь статус финансового учреждения и получить лицензию на осуществление финансовых услуг. Суд апелляционной инстанции мотивировал постановление ссылкой на статью 227 ГК Украины, в соответствии с которой сделка юридического лица, совершенная им без соответствующего разрешения (лицензии), может быть признана судом недействительной.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 5 апреля 2007 года указанное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменений.

31 мая 2007 года коллегией судей Верховного Суда Украины по кассационной жалобе Общества открыто производство по пересмотру в кассационном порядке постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 5 апреля 2007 года. В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене обжалованного постановления и оставлении в силе решения суда первой инстанции на основании выявления разного применения Высшим хозяйственным судом Украины одного и того же положения закона в аналогичных делах, неправильного применения норм материального права.

Заслушав доклад судьи-докладчика, пояснения представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению на следующих основаниях.

Вывод о том, что лицо, которое подписало Кредитный договор от лица Института, не было уполномочено на заключение настоящего договора, суды апелляционной и кассационной инстанции мотивировали ссылками на решение местного суда Малиновского района г. Одессы от 17 апреля 2006 года, которым признаны недействительными решения общего собрания акционеров Института от 23 июня 2005 года (в частности, относительно избрания председателем правления гр‑на П. сроком на три года) и контракт от 24 июня 2005 года, заключенный с гр-ном П. относительно исполнения последним функций председателя правления Института.

Тем не менее, такой вывод нельзя признать обоснованным, поскольку суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к нему без всестороннего выяснения действительных обстоятельств дела в их совокупности, чем нарушили требования статьи 43 Хозяйственного процессуального кодекса Украины.

При решении данного дела в суде апелляционной инстанции Банк ссылался на положение устава Института относительно компетенции наблюдательного совета (пункт 9.3.3) и предъявлял доказательства принятия последним решений, которыми давалось согласие на получение у Банка кредита в сумме 1 000 000 грн под залог товаров в обороте, а председатель правления гр-н П. наделялся полномочиями на подписание соответствующих договоров.

Согласно разъяснений Пленума Верховного Суда Украины, изложенных в пункте 6 постановления от 29 декабря 1976 года № 11 «О судебном решении», мотивировочная часть решения должна содержать установленные судом обстоятельства, которые имеют значение для дела, их юридическую оценку, а также оценку всех доказательств, из которых суд исходил при удовлетворении исковых требований. В нарушение этих положений суд апелляционной инстанции указанных доводов Банка не проверил, оценки представленным им доказательствам не дал, на что Высший хозяйственный суд Украины, оставляя без изменений постановление суда апелляционной инстанции, внимания не обратил.

Нельзя согласиться с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций, которые определили правовую природу Сделки об уступке права требования как договора факторинга, и, исходя из этого, признали указанное соглашение недействительным вследствие его несоответствия требованиям законодательства относительно сторон в договоре факторинга.

Понятие договора факторинга определено в части 1 статьи 1077 ГК Украины, в соответствии с которым по договору факторинга (финансирование под уступку права денежного требования) одна сторона (фактор) передает или обязуется передать денежные средства в распоряжение второй стороны (клиента) за плату, а клиент уступает или обязуется уступить фактору свое право денежного требования к третьему лицу (должнику).

Следует отметить, что определение места договора факторинга в системе гражданско-правовых договоров, которые опосредствуют передачу права требования, имеет существенное значение, поскольку, между прочим, такое размежевание определяет необходимость соблюдения специальных требований относительно лица, которое выступает фактором.

По приведенному определению договора факторинга, этот договор направлен на финансирование одной стороной другой стороны путем передачи в ее распоряжение определенной суммы денежных средств. Указанная услуга по договору факторинга предоставляется фактором клиенту за плату, размер которой определяется договором. При этом само денежное требование, переданное клиентом фактору, не может рассматриваться как плата за предоставленную последним финансовую услугу.

Суды апелляционной и кассационной инстанций указанных положений гражданского законодательства не учли, условия Сделки об уступке права требования с достаточной полнотой не проанализировали и без надлежащего правового обоснования определили правовое содержание указанной сделки как договор факторинга.

Допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций ошибки в применении норм материального и процессуального права дают основание для отмены принятых ими судебных решений. Вместе с тем, не может быть оставлено в силе решение суда первой инстанции, которое не содержит юридической оценки всех установленных судом обстоятельств дела и основывается на ошибочном применении к правоотношениям сторон положений законодательства о факторинге, хотя действительные права и обязанности сторон по Сделке об уступке права требования судом не выяснены. Поэтому все принятые по делу судебные решения следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное и решить спор в соответствии с законом.

Руководствуясь статьями 111¹⁷—111²⁰ Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила следующее:

— кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д.» удовлетворить;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 5 апреля 2007 года, постановление Одесского апелляционного хозяйственного суда от 14 ноября 2006 года и решение Хозяйственного суда Одесской области от 29 сентября 2006 года отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

(Постановление Судебной палаты по хозяйственным делам Верховного Суда Украины от 10 июля 2007 года. Дело № 26/347-06-6531. Председательствующий — Шицкий И.Б., судьи — Гуль В.С., Карпечкин П.Ф., Колесник П.И., Новикова Т.А., Черногуз Ф.Ф.)