Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Киеве кассационную жалобу Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку на постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 6 апреля 2005 года по делу по иску Открытого акционерного общества «К» к Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о признании недействительным распоряжения и обязательстве осуществить действия, установил следующее.
В феврале 2005 года истец обратился в Хозяйственный суд г. Киева с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным распоряжения № 9-в от 14 января 2005 года и обязательстве осуществить регистрацию информации о выпуске акций, ссылаясь на то, что последним отказано в осуществлении регистрации дополнительного выпуска акций с нарушением действующего законодательства.
Решением Хозяйственного суда г. Киева от 4 марта 2005 года иск удовлетворен.
Постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 6 апреля 2005 года указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
В кассационной жалобе ответчик считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, и потому просит принятые им решения отменить и в иске отказать.
Отзыв на кассационную жалобу от истца в суд не поступал.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела и принятые по делу судебные решения, суд считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению частично на следующих основаниях.
Как следует из материалов дела, ответчик распоряжением № 9-В от 14 января 2005 года отказал истцу в регистрации информации о выпуске акций со ссылкой на неуказание в приведенной информации об утверждении решения о дополнительном выпуске акций истца наблюдательным советом, количества, типа и категории акций, принадлежащих основателю общества, органа, выдавшего свидетельство о регистрации выпуска акций № 465/10/1/2000 от 21 июля 2000 года, количества ценных бумаг по типам и категориям, номинальной стоимости и общей суммы выпуска согласно этому свидетельству и на несоответствие решения о выпуске акций, оформленного протоколом заседания правления истца № 1 от 19 апреля 2004 года, предоставленного на регистрацию информации о дополнительном выпуске акций 24 мая 2004 года, решению о выпуске акций, оформленному протоколом заседания правления истца № 1 от 19 апреля 2004 года, предоставленного на регистрацию информации о дополнительном выпуске акций 16 сентября 2004 года.
Предметом данного судебного разбирательства являются требования о признании указанного распоряжения недействительными в связи с его несоответствием действующему законодательству и обязательство ответчика осуществить регистрацию информации о выпуске акций.
Согласно частям 4 и 6 статьи 22 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже», порядок регистрации выпуска облигаций и акций, а также информации об их выпуске определяется Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Орган, регистрирующий выпуск ценных бумаг или информацию о выпуске ценных бумаг, обязан проверять соответствие представленных эмитентом документов требованиям законодательства Украины.
Согласно пункту 1.9 Положения о порядке регистрации выпуска акций и облигаций предприятий и информации об их эмиссии (07-01/98) (в новой редакции), утвержденного решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 9 февраля 2001 года № 18, зарегистрировано в Министерстве юстиции Украины 25 мая 2001 года под № 449/5640, отказ в регистрации выпуска ценных бумаг, информации о выпуске ценных бумаг или отчета о последствиях подписки на акции составляется в случае, в частности, несоответствия представленных документов требованиям законодательства.
Согласно пунктам 5.4, 8.4.4 Устава истца, увеличение его уставного фонда не более чем на 1/3 может быть осуществлено по решению правления, вступающему в силу со дня утверждения его наблюдательным советом.
Вместе с тем подпунктом и пунктом 2.2 Положения о порядке регистрации выпуска акций открытых акционерных обществ № 18 предусмотрено, что в информацию о выпуске акций должны быть включены данные о выпуске акций, и, в частности, наименование органа, принявшего решение.
Тем не менее суд, установив отсутствие в предоставленной истцом информации сведений об утверждении решения правления о дополнительном выпуске акций наблюдательным советом, сделал вывод о соответствии предоставленной информации в этой части требованиям законодательства, не учтя положений указанной нормы материального права и устава.
Согласно подпункту и пункту 2.2 Положения № 18, информация о выпуске акций должна содержать перечень основателей с указанием количества, типа и категорий принадлежащих им акций на дату принятия решения о выпуске акций.
Однако судом в нарушение требований статьи 43 ХПК Украины не были выяснены вопросы о том, содержит ли предоставленная истцом информация о дополнительном выпуске акций данные, предусмотренные указанной нормой материального права, а отсюда — не была приведена правовая оценка спорному распоряжению в этой части.
В то же время, разрешая спор относительно требований об обязательстве ответчика осуществить регистрацию выпуска акций, суд не обратил внимания на то, что решение истца об увеличении уставного капитала было принято 19 апреля 2004 года после вступления в силу Гражданского кодекса Украины, которым частью второй статьи 159 к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесены, в частности, внесение изменений в устав общества, в том числе изменение его уставного капитала.
Итак, удовлетворяя требования об обязательстве ответчика осуществить регистрацию информации о выпуске акций, суд не выяснил обстоятельств относительно наличия правовых оснований для такого вывода, с учетом указанной нормы ГК Украины, вступившего в силу на время возникновения спорного правоотношения, и не дал этим обстоятельствам правовую оценку.
Таким образом, обжалованные судебные решения нельзя признать законными и обоснованными, и потому они подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Во время нового рассмотрения дела суду необходимо учесть приведенное и решить спор с соблюдением требований закона.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 1115, 1117, 1119-11112 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Высший хозяйственный суд Украины постановил:
кассационную жалобу Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку удовлетворить частично;
постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 6 апреля 2005 года и решение Хозяйственного суда г. Киева от 4 марта 2005 года отменить, и дело № 3/120 передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в другом составе.
(Постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 6 июля 2005 года. Дело № 3/120. Председательствующий — Перепичай В.С. Судьи — Вовк И.В., Гончарук П.А.)
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…