Основанием для признания решения общего собрания акционерного общества недействительным является несоответствие его требованиям действующего законодательства и/или определенной законом компетенции органа, принявшего данное решение. Обязательным условием признания решения собрания участников общества недействительным является наличие нарушения в связи с его принятием прав и охраняемых законом интересов истца в деле.

Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Киеве кассационную жалобу ассоциации «И» на постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 3 февраля 2006 года по делу по иску ассоциации «И» к обществу с ограниченной ответственностью «Н», Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и Государственному комитету Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства Украины — о признании недействительными решений, аннулировании свидетельства и обязательстве совершить действия, установил следующее.

В июне 2004 года истец обратился в Хозяйственный суд г. Киева с исковым заявлением к ответчикам ОАО «Н», правопреемником которого является ООО «Н», и Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Н» от 16 марта 2004 года и решения о регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства о регистрации акций, ссылаясь на то, что спорные решения и свидетельство о регистрации выпуска акций нарушают права акционеров ОАО «Н» и приняты c нарушением действующего законодательства.

Во время рассмотрения дела в суде первой инстанции истец дополнил и уточнил заявленные требования и просил обязать Государственный комитет Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства совершить действия, направленные на устранение нарушений его законных интересов и признать недействительным свидетельство Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о регистрации выпуска акций.

Решением Хозяйственного суда г. Кие­ва от 25 ноября 2005 года производство по делу в части иска об аннулировании свидетельства о регистрации выпуска акции прекращено, а в остальном в иске отказано.

Постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 3 февраля 2006 года указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе истец считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, и потому просит принятые им решения отменить и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Н» считает, что обжалуемые судебные решения приняты в соответствии с требованиями действующего законодательства, и потому просит оставить их без изменений, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика ООО «Н», исследовав доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, проверив материалы дела и принятые по нему судебные решения, суд считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению на следующих основаниях.

Как усматривается из ­материалов дела, общим собранием ­акционеров ­ОАО «Н», состоявшимся 16 марта 2004 года, было принято решение о проведении деноминации (изменение номинальной стоимости выпущенных акций) и консолидации (уменьшение общего количества акций одновременно с пропорциональным увеличением номинальной стоимости выпущенных акций) акций.

Указанным решением собрания установлено, что деноминация проводится на следующих условиях:

— 37 826 336 ранее выпущенных акций обмениваются на 1 (одну) акцию, при этом номинальная стоимость одной акции изменялась с 25 коп. за одну акцию на 9 456 584 грн.;

— акционерам, не владеющим 37 826 336 акциями, выплачивается денежная компенсация, и они не получают в собственность акции нового выпуска;

— денежная компенсация выплачивается из расчета 10 коп. за одну акцию номинальной стоимостью 0,25 грн.

Свидетельством от 24 марта 2004 года № 149/1/104, выданным Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, зарегистрирован выпуск акций ОАО «Н» согласно спорному решению общего собрания акционеров.

Основанием для признания решения общего собрания акционерного общества недействительным является несоответствие его требованиям действующего законодательства и/или определенной законом компетенции органа, принявшего данное решение. Обязательным условием признания решения собрания участников общества недействительным является наличие нарушения в связи с его принятием прав и охраняемых законом интересов истца в деле.

По требованиям статьи 33 ХПК Украины каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что истец не доказал наличия тех обстоятельств, которые бы свидетельствовали о нарушении в связи с принятием спорного решения общего собрания акционерного общества его охраняемых законом прав и интересов, и, как следствие, не приведены основания возникновения у него прав, а у ответчиков — обязанностей по заявленному иску.

Таким образом, местный хозяйственный суд пришел к правильному выводу, с которым согласился и суд апелляционной инстанции, об отсутствии правовых оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Н» от 16 марта 2004 года и обоснованно отказал в иске в связи с отсутствием нарушения спорным решением общего собрания акционеров охраняемых законом прав и интересов истца.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда.

При таких обстоятельствах принятые судебные решения отвечают материалам дела и требованиям закона, и потому их следует оставить без изменений, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

С учетом приведенного и руководствуясь статьями 111⁵, 111⁷, 111⁹, 111¹¹ Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Высший хозяйственный суд Украины постановил:

— кассационную жалобу ассоциации «И» оставить без удовлетворения, а постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 3 февраля 2006 года — без изменений.

(Постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 7 июня 2006 года. Дело № 40/306. Председательствующий — Перепичай В.С. Судьи — Вовк И.В., Гончарук П.А.)