Ошибка продавца акций относительно мотивов договора их купли-продажи существенного значения в понимании части 2 статьи 229 ГК Украины не имеет и не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Выводы суда о том, что акции были проданы на крайне невыгодных условиях — по цене низшей, чем их номинальная стоимость — не являются основанием для применения положений статьи 233 ГК Украины
2 августа 2006 года коллегия судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины, рассмотрев дело по иску гр-ки А. к гр-ке Г.; третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Э», общество с ограниченной ответственностью «И», закрытое акционерное общество «А» — о признании договора купли-продажи акций недействительным и возмещении морального вреда, установила следующее.
В августе 2004 года гр-ка А. обратилась в суд с указанным иском о признании недействительным договора купли-продажи 9 349 именных акций номинальной стоимостью 5 грн каждая, заключенного при участии продавца ценных бумаг — ООО «И» 10 марта 2004 года № *, и возмещении морального вреда.
Указывала, что 16 августа 2003 года умер ее муж гр-н А., который был директором ЗАО «А» и владел 9 349 акциями общества.
4 февраля 2004 года ей выдано свидетельство о праве собственности на наследство на эти именные акции ЗАО «А». При заключении договора о продаже акций с гр-кой Г., которая является акционером и работала вместе с ее мужем, она действовала под влиянием ошибки. Гр-ка Г. уговорила ее в целях обеспечения деятельности общества продать ей акции. После тяжелой потери мужа она доверилась гр-ке Г. и оформила передачу ей в собственность акций. При этом гр-ка Г. скрыла, что ее муж имел контрольный пакет акций, о чем она не знала и не имела намерения их отчуждать.
Решением Харьковского районного суда Харьковской области от 29 ноября 2004 года исковые требования гр-ки А. удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи 9 349 именных акций и взыскан моральный вред.
Определением Апелляционного суда Харьковской области от 28 марта 2005 года решение суда первой инстанции изменено и отказано в удовлетворении исковых требований гр-ке А. о возмещении морального вреда. В другой части решение суда оставлено без изменений.
На указанные решения поступила кассационная жалоба гр-ки Г., в которой ставится вопрос об их отмене с направлением дела на новое судебное рассмотрение в суд первой инстанции, со ссылкой на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Кассационная жалоба подлежит удовлетворению на таких основаниях.
Удовлетворяя исковые требования на основаниях, установленных статьями 229, 233 ГК Украины, суды исходили из того, что истица в силу сложившихся обстоятельств не могла правильно в своих интересах оценить выгоду соглашения по продаже 92,12 процентов акций ЗАО «А», а покупатель, которая является главным бухгалтером общества и его акционером, лучше знала выгоду настоящего договора и использовала ошибку истицы, которая не знала значимости контрольного пакета акций в управлении обществом в своих интересах, — купила эти акции.
Кроме того, эта сделка совершена под влиянием тяжелого для истицы обстоятельства — смерти мужа и на крайне невыгодных условиях — продажа происходила по цене ниже их номинальной стоимости.
Тем не менее, с такими выводами согласиться нельзя, поскольку они не вытекают из положений материального закона, который применен судами.
Так, согласно положениям статьи 229 ГК Украины, в частности, части второй этой статьи, существенное значение имеет ошибка относительно природы сделки, прав и обязанностей сторон, таких свойств и качеств вещи, которые значительно снижают ее ценность или возможность использования по целевому назначению. Ошибка относительно мотивов сделки не имеет существенного значения, кроме случаев, установленных законом.
Покупатель к купленным акциям не имеет претензий и договор купли-продажи спорных акций не оспаривает.
Ошибка продавца относительно мотивов настоящего договора не имеет значения и не является основанием признания этой сделки недействительной.
Отсутствуют основания и для применения положений статьи 233 ГК Украины.
Обстоятельства, которые приведены судами в решениях, не являются следствием в понимании положений этой статьи Кодекса для признания недействительной сделки.
Согласно положениям статьи 691 ГК Украины, цена товара, в частности, акций, которые согласно статье 177 ГК Украины являются объектом гражданских прав, устанавливается сторонами в договоре купли-продажи.
Такой договор купли-продажи спорных акций при участии продавца ценных бумаг ООО «И», которое действует на основании выданной в установленном порядке лицензии, между сторонами заключен. Цена акций определена в договоре.
В этот же день продавец получила деньги за проданные акции, а покупатель спорные акции, о чем составлен между ними и продавцом ценных бумаг акт приема-передачи и передающее распоряжение от 19 марта 2004 года.
Поэтому выводы судов о том, что акции были проданы на крайне невыгодных условиях — по цене низшей, чем их номинальная стоимость, — не являются основанием для применения положений статьи 233 ГК Украины.
Не имеют значения в деле и те обстоятельства, что истице раньше истечения шестимесячного срока со дня смерти наследодателя выдано свидетельство о праве собственности на спорные акции и сертификат на эти акции. Установлено, и эти обстоятельства подтверждены доказательствами, что истице в установленном порядке выдано свидетельство на право собственности на спорные акции. Став их собственником, истица вправе была их продать, что и сделала при участии продавца ценных бумаг — ООО «И». Эти акции за ней в установленном порядке были зарегистрированы и переданы по передающему распоряжению.
Те обстоятельства, что сертификат не подписан эмитентом — ЗАО «А», в данном случае не имеют значения. Истица стала держателем спорных акций на основании свидетельства о праве собственности. Эмитентом — ООО «Э», лицензия ** № *** от 11 декабря 2002 года, ей выдан сертификат на эти акции. Они зарегистрированы, и право собственности на них гр-ки А. не оспаривается. Как видно из справки ООО «Э» от 21 января 2005 года № ***, операция перерегистрации акций была проведена по договору купли-продажи, договору-доверенности от 19 марта 2004 года и передающему распоряжению.
Поскольку к установленным обстоятельствам суды неправильно применили нормы материального права, судебные решения подлежат отмене, и необходимо принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 336, 341 ГПК Украины, коллегия судей решила:
— кассационную жалобу гр-ки Г. удовлетворить;
— решение Харьковского районного суда от 29 ноября 2004 года и определение Апелляционного суда Харьковской области от 28 марта 2005 года отменить и принять новое решение об отказе гр-ке А. в удовлетворении исковых требований.
Решение обжалованию не подлежит.
(Решение коллегии судей Судебной палаты по гражданским делам Верховного Суда Украины от 2 августа 2006 года. Дело № 6-14772ск05. Председательствующий — Григорьева Л.И. Судьи — Балюк Н.И., Данчук В.Г., Костенко А.В., Косенко В.И.)
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…