Проблема корпоративных конфликтов беспокоит хозяйственные общества уже достаточно долгое время. Эти конфликты возникают в силу ряда причин, в том числе и в силу несовершенства законодательства Украины. Нередко их вызывают попытки лица, владеющего незначительной долей в уставном фонде хозяйственного общества, всеми доступными способами существенно повлиять на принятие общим собранием (собранием участников) общества того или иного решения. В случаях, когда такие попытки остаются безрезультатными, лицо, не теряя надежды на успех, обращается в суд с иском о признании того или иного неугодного решения общего собрания (собрания участников) хозяйственного общества недействительным, нередко ссылаясь при этом на формальные основания.

Другой причиной возникновения конфликтов между акционером и обществом является ненадлежащее поведение акционера, в результате которого он лишается возможности законным образом влиять на принятие общим собранием (собранием участников) общества каких-либо решений. К счастью, хозяйственные суды уже начинают приспосабливаться к подобным ситуациям и разрешают подобные споры, руководствуясь не только формальными соображениями. Об одной из таких ситуаций хотелось бы рассказать.

Некая фирма обратилась в Хозяйственный суд Харьковской области с иском о признании недействительными пунктов 3 и 4 решения общего собрания акционеров одного акционерного общества (общество) от 25 апреля 2003 года. Указанными пунктами решения утверждались новая редакция устава и внутренние положения общества.

Иск был мотивирован тем, что фирма, будучи участником общества (владела 45 253 акциями, что составляет 0,84 % уставного фонда), не была своевременно ознакомлена с проектами документов — новой редакцией устава и положениями общества, принятие которых было включено в повестку дня общего собрания 25 апреля 2003 года (то есть в день его проведения). В связи с этим она лишилась возможности воспользоваться правом акционера и внести возможные предложения и изменения в тексты проектов указанных документов.

Кроме того, по мнению фирмы, положения новой редакции устава общества, утвержденного на том же общем собрании акционеров, не соответствовали нормам Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Решением Хозяйственного суда Харьковской области от 15 июля 2003 года исковые требования фирмы были удовлетворены полностью, исходя из того, что общество не предоставило суду доказательств своевременного предоставления фирме возможности ознакомиться до начала общего собрания (25 апреля 2003 года) с упомянутыми выше проектами документов.

По мнению Хозяйственного суда, учитывая, что обществом проекты документов своевременно предоставлены фирме не были, права фирмы, предусмотренные пунктами «а», «г» части 1 статьи 10 и части 3 статьи 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах», были нарушены.

Апелляционная инстанция не согласилась с таким мнением местного хозяйственного суда: постановлением Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 19 января 2004 года решение Хозяйственного суда Харьковской области от 15 июля 2003 года отменено, а в удовлетворении исковых требований отказано.

Мотивировано это постановление тем, что о проведении общего собрания и о порядке ознакомления с проектами документов истец был своевременно уведомлен. Им не доказан факт непредоставления ответчиком возможности своевременно ознакомиться с проектами документов. Кроме того, он не предоставил доказательств, подтверждающих непредоставление ответчиком проектов документов, и не доказал, что невозможность ознакомления с ними возникла по вине должностных лиц ответчика. Также истцом не предоставлены доказательства соблюдения порядка своевременного предоставления предложений к повестке дня общего собрания. Положения же новой редакции устава общества соответствуют требованиям Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Высший хозяйственный суд Украины постановлением от 22 апреля 2004 года постановление апелляционной инстанции оставил без изменений, поскольку из материалов дела усматривается, что ответчик, в соответствии с требованиями законодательства, своевременно уведомил истца о проведении 25 апреля 2003 года общего собрания акционеров общества, сообщения о проведении которого были опубликованы в местной прессе в газете «Слободской край» от 28 февраля 2003 года и в официальном печатном органе Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку — газете «Деловая Украина» от 28 февраля 2003 года. Истец был ознакомлен с документами финансово-хозяйственной деятельности ответчика, а представитель истца принимал участие в общем собрании 25 апреля 2003 года. Кроме того, истец был надлежащим образом уведомлен о том, что в связи с рассмотрением проекта новой редакции устава общества на Совете директоров он может ознакомиться с ней (а также с проектом внутренних положений) после 8 апреля 2003 года в бухгалтерии ответчика по адресу: г. Харьков, ул. Академика Павлова, № *. Истец не предоставил доказательств, которые бы свидетельствовали о непредоставлении ответчиком для ознакомления проектов новой редакции устава и внутренних положений после 8 апреля 2003 года.

В соответствии со статьей 33 Хозяйственного процессуального кодекса Украины каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установив указанные обстоятельства, а также то, что истец не обращался после 8 апреля 2003 года в бухгалтерию ответчика для предложенного ознакомления, апелляционный хозяйственный суд, по мнению Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ), пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал факт невозможности ознакомления с проектами документов по вине должностных лиц ответчика и, следовательно, не доказал факт нарушения своих прав как акционера.

Кроме того, ВХСУ в своем постановлении по данному делу указал, что возможное несоответствие определенных положений учредительных документов действующему законодательству не может быть основанием для признания недействительным решения об их утверждении, а может быть основанием для признания недействительными этих положений.

Как видно из вышеописанного, акционер, имея возможность совершить ряд действий, предусмотренных Законом Украины «О хозяйственных обществах», по каким-то причинам этого не сделал. Более того, он обвинил в этом хозяйственное общество.

Что бы ни служило причиной такого поведения акционера, радует то, что апелляционная и кассационная судебные инстанции смогли дать надлежащую оценку его действиям и принять справедливое решение, защитив тем самым интересы хозяйственного общества и его акционеров.