Исковые требования, предъявленные АсМАП Украины, заявлены ненадлежащему ответчику, поскольку юридическую ответственность за принятые на ее собрании решения несет именно АсМАП Украины, а не ее отдельные учредители — участники собрания

23 апреля 2003 года Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев материалы кассационной жалобы Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины (далее — АсМАП Украины, Ассоциация), и кассационной жалобы ЗАО «АТП-11263» на постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 25 февраля 2003 года по делу № 23/660 Хозяйственного суда города Киева по иску Ассоциации; ОАО «Экспотранс»; ЗАО «АТП-11263» к ОАО «АИТ»; ОАО «Астра-Транс»; ОАО «Бердичевское АТП-11837»; ОАО «Бердичевское АТП-11856»; ОАО «Весотра — Харьков»; ОАО «Донецкое АТП-11425»; ОАО «Запорожавто-транс»; ОАО «Измаилавтотранс»; ОАО «Ирпенское АТП-13250»; ОАО «Луганское АТП-10954»; ОАО «Николаевавтотранс»; ОАО «Одестрансавто»; ОАО «Александрийское АТП-13561»; ОАО «Светловодское АТП-13562»; ОАО Транспортная фирма «Артемтранс»; 3AО «Укртранс-Хмельницкий»; Печерской районной государственной администрации города Киева; частному предприятию «Альф»; частному предприятию «БИК»; частному предприятию «Ника-транспорт»; СП «Крымвнеш-транс»; ООО «Агропромтранс»; ООО «АТП-13562»; ООО «КАТП-13057»; ООО «ПАЛ»; ООО «Синтез-К»; ООО «Восточно-Европейский АсМАП»; ООО «Универсал»; Украинскому государственному концерну по материально-техническому и сервисному обеспечению агропромышленного комплекса «Украгротехсервис»; Украинскому государственно-кооперативному производственному транспортному объединению «Украгропромтранс»; третье лицо — Киево-Святошинская районная государственная администрация города Киева о признании недействительными соглашений об уступке права требования; признании недействительным учредительного договора о продолжении деятельности Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины (новая редакция), заключенного 19 октября 2001 года и об отмене его регистрации; признании недействительным решения по протоколу № 1 собрания учредителей Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины от 25 октября 2001 года и решения по протоколу №2 общего собрания учредителей Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины от 1 ноября 2001 года, установил следующее.

20 ноября 2001 года Ассоциация обратилась в Хозяйственный суд города Киева с иском к ЗАО «Укртранс-Хмельницкий» о признании недействительными решений собрания учредителей АсМАП Украины от 25 октября 2001 года и новой редакции учредительного договора АсМАП Украины от 29 октября 2001 года с момента их принятия, а также отмене регистрации Печерской районной государственной администрацией г. Киева указанной новой редакции учредительного договора.

Решением Хозяйственного суда города Киева от 24 декабря 2001 года по делу № 23/660 в иске отказано.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 30 января 2002 года решение от 24 декабря 2001 года по делу № 23/660 отменено и принято новое решение, которым удовлетворены исковые требования АсМАП Украины.

Постановлением Верховного Суда Украины от 25 июня 2002 года решение Хозяйственного суда города Киева от 24 декабря 2001 года и постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 30 января 2002 года отменено, а дело передано на новое рассмотрение.

31 июля 2002 года ЗАО «АТП-11263» и ОАО «Экспотранс» обратились в Хозяйственный суд г. Киева с исками о признании недействительными решений собрания учредителей АсМАП Украины от 25 октября 2001 года, новой редакции учредительного договора АсМАП Украины от 29 октября 2001 года с момента их принятия, отмене регистрации Печерской районной государственной администрацией г. Киева этой редакции и признании недействительными соглашений об уступке права требования с момента их принятия, а также с дополнительными требованиями от 8 августа 2002 года о признании недействительными решений общего собрания учредителей АсМАП Украины от 1 ноября 2001 года.

Постановлениями от 31 июля 2002 года открыты производства по делам №№ 24/413 и 24/414 по этим искам и постановлениями от 31 июля 2002 года данные дела объединены в одно производство по делу № 23/660, которому присвоен № 23/660.

20 сентября 2002 года АсМАП Украины, ОАО «Экспотранс», ЗАО «АТП-11263» обратились в Хозяйственный суд города Киева в порядке статьи 22 ХПК Украины с дополнительными исковыми требованиями о признании недействительными соглашений об уступке права требования, заключенных между ООО «КАТП-13057» и ОАО «АТП-13561» от 17 августа 2001 года; между ОАО «Астра-транс» и ЧП «БИК» от 25 октября 2001 года; между Украинским государственным концерном по материально-техническому и сервисному обеспечению агропромышленного комплекса «Украгротехсервис» и ООО «ПАЛ» от 23 октября 2001 года; между СП «Крымвнештранс» и ООО «Синтез-К» от 12 октября 2001 года; между ООО «Агропромтранс» и ОАО «АТП-13562» от 17 августа 2001 года; между ОАО «Николаевавтотранс» и ЧП «Альф» от 12 октября 2001 года; между ОАО «Донецкое АТП-11425» и ЧП «Ника-транспорт» от 3 октября 2001 года; между ОАО «Луганское АТП-10954» и ООО «Универсал» от 3 октября 2001 года; между ООО «АТП-13562» и ОАО «Измаилавтотранс» от 17 августа 2001 года.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 20 сентября 2002 года оставлены в качестве ответчиков Печерская районная государственная администрация города Киева, ЗАО «Укртранс-Хмельницкий», ОАО «АИТ», а также ОАО «Одестрансавто», ОАО «Иртиское АТП-13250», ОАО «Весотра-Харков», ОАО «Бердичевское автотранспортное предприятие 11837», ОАО «Запорожавтотранс», Украинское государственно-кооперативное производственное транспортное объединение «Украгропромтранс», ОАО «Транспортная фирма «Артемтранс», ОАО «АТП-13561», ООО «КАТП-13057», ОАО «Бердичевское автотранспортное предприятие 11856», ООО «Универсал», ООО «Восточноевропейский АсМАП», ОАО «Астра-транс», ЧП «БИК», ЧП «Ника-транспорт», ОАО «Донецкое АТП-11425», СП «Крымвнештранс», ООО «Синтез-К», ООО «Агропромтранс», ОАО «Светловодское АТП-13562», Украинский государственный концерн по материально-техническому и сервисному обеспечению агропромышленного комплекса «Украгропротехсервис», ООО «ПАЛ», ОАО «Николаевавтотранс», ЧП «Альф», ООО «АТП-13562», ОАО «Измаилавтотранс», ОАО «Луганское АТП-10954».

18 октября 2002 года истцы уточнили свои исковые требования и просили: признать недействительными соглашения об уступке права требования, заключенные между ООО «КАТП-13057» и ОАО «АТП-13561 от 17 августа 2001 года; между ОАО «Астра-транс» и ЧП «БИК» от 25 октября 2001 года; между Украинским государственным концерном по материально-техническому и сервисному обеспечению агропромышленного комплекса «Украгротехсервис» и ООО «ПАЛ» от 23 октября 2001 года; между СП «Крымвнештранс» и ООО «Синтез-К» от 12 октября 2001 года; между ООО «Агропромтранс» и ОАО «АТП-13562» от 17 августа 2001 года; между ОАО «Николаевавтотранс» и ЧП «Альф» от 12 октября 2001 года; между ОАО «Донецкое АТП-11425» и ЧП «Ника-транспорт» от 3 октября 2001 года; между ОАО «Луганское АТП-10954» и ООО «Универсал» от 3 октября 2001 года; между ООО «АТП-13562» и ОАО «Измаилавтотранс» от 17 августа 2001 года; признать недействительным с момента заключения учредительный договор о продолжении деятельности Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины (новая редакция), заключенный 19 октября 2001 года и зарегистрированный Печерской районной государственной администрацией г. Киева 29 октября 2001 года; отменить государственную регистрацию учредительного договора о продолжении деятельности АсМАП Украины, заключенного 19 октября 2001 года и зарегистрированного Печерской районной государственной администрацией г. Киева 29 октября 2001 года; признать недействительным решение общего собрания учредителей АсМАП Украины по протоколу № 1 от 25 октября 2001 года, с момента его принятия; признать недействительным решение общих собраний учредителей АсМАП Украины по протоколу № 2 от 1 ноября 2001 года, с момента его принятия.

Решением Хозяйственного суда города Киева от 18 октября 2002 года по делу № 23/660 (председательствующий — Шидловская В.В., судьи — Кот О.В., Смирнова Л.Г.) исковые требования истцов удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 25 февраля 2003 года Киевский апелляционный хозяйственный суд (председательствующий — Бенедисюк И.М., судьи — Львов Б.Ю., Коробенко Г.П.) решение Хозяйственного суда города Киева от 18 октября 2002 года отменил, производство по делу в части иска АсМАП Украины относительно признания недействительным соглашения об уступке права требования от 17 августа 2001 года, заключенного между ООО «КАТП-13057» и ОАО «АТП-13561 прекратил, в остальном по иску Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины отказал, ЗАО «АТП-11263» и ОАО «Экспотранс» в удовлетворении исков отказал.

Не соглашаясь с вынесенным судебным решением, Ассоциация международных автомобильных перевозчиков Украины и ЗАО «АТП-11263» обратились в Высший хозяйственный суд Украины с кассационными жалобами.

В судебном заседании 23 апреля 2003 года истцы подали уточнение в кассационную жалобу и просили отменить постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 25 февраля 2003 года частично, оставив без изменений постановление в части прекращения производства по делу по иску АсМАП Украины относительно признания недействительным соглашения об уступке права требования от 17 августа 2001 года, заключенного между ООО «КАТП-13057» и ОАО «АТП-13561, и в другой части решение Хозяйственного суда города Киева от 18 октября 2002 года оставить без изменений.

Заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив имеющиеся материалы дела, проанализировав применение судами норм материального и процессуального права, коллегия судей пришла к выводу, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В силу императивных положений статьи 11121 Хозяйственного процессуального кодекса Украины указания в постановлении Верховного Суда Украины являются обязательными для суда первой инстанции во время нового рассмотрения дела.

В ходе пересмотра в кассационном порядке постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 30 января 2002 года и решения Хозяйственного суда города Киева от 24 декабря 2001 года, Верховный Суд Украины пришел к выводу, что исковые требования АсМАП Украины к ЗАО «Укртранс-Хмельницкий» предъявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку юридическую ответственность за принятые на ее собрании решения несет именно АсМАП Украины, а не ее отдельные учредители — участники собрания.

Поэтому судом первой инстанции при новом рассмотрении дела, вопреки требованиям вышеупомянутой нормы, удовлетворены исковые требования относительно признания недействительными решений собраний, проведенных 25 октября 2001 года и 1 ноября 2001 года и учредительного договора о продолжении деятельности АсМАП Украины к ненадлежащим ответчикам.

Кроме того, суд первой инстанции не учел правовой оценки проведенного собрания, которую дал Верховный Суд Украины в постановлении от 25 июня 2002 года.

Верховный Суд Украины указал, что участники собрания, состоявшегося 25 октября 2001 года, действовали как определенный уставом вышестоящий орган управления АсМАП Украины.

Поэтому присоединение к учредительному договору юридических лиц, получивших от учредителей, подписавших учредительной договор в 1991 году, их права в соответствии с соглашениями об уступке права требования с возложением на них всех прав и обязанностей, предусмотренных учредительным договором АсМАП Украины, состоялось правомерно.

Тем самым вышестоящий орган юридического лица — АсМАП Украины — одобрил оспариваемые соглашения об уступке права требования.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Украины, соглашение, заключенное от имени второго лица лицом, не уполномоченным заключать соглашения или с превышением полномочий, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого лица, лишь в случае дальнейшего одобрения соглашения этим лицом. Такое одобрение делает соглашение действительным с момента его заключения.

Ссылки жалобщиков на неправомерность проведенного собрания и недействительность принятых на нем решений являются безосновательными, поскольку не основываются на законе и не соответствуют учредительным документам и материалам дела.

По мнению коллегии судей Высшего хозяйственного суда Украины, постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 25 февраля 2003 года принято в пределах норм материального и процессуального права, поэтому оснований для его отмены нет.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь статьями 29 и 63 Гражданского кодекса Украины, статьей 3 Закона Украины «О предприятиях на Украине», статьями 1115, 1117, 1119, 11111, 11121 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд постановил:

кассационные жалобы Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины и ЗАО «АТП-11263» на постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 25 февраля 2003 года по делу № 23/660 оставить без удовлетворения;

постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 25 февраля 2003 года по делу № 23/660 оставить без изменений;

отменить пункт 4 определения Высшего хозяйственного суда Украины от 5 марта 2003 года по делу № 23/660.

(Постановление от 23 апреля 2003 года. Дело № 23/660)