При рассмотрении дел о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных с физическими лицами, судам необходимо устанавливать, является ли такое физическое лицо акционером общества, а соответственно является ли оно субъектом корпоративных прав относительно указанного хозяйственного общества, и касается ли спор о признании договора купли-продажи акций другого хозяйственного общества осуществления им корпоративных прав и выполнения обязательств участника хозяйственного общества

13 мая 2008 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «В» (ЗАО «В») на постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 25 февраля 2008 года, установила следующее.

В марте 2007 года гр-ка К. обратилась в Хозяйственный суд Ровенской облас­ти с иском к открытому акционерному об­ществу «Р» (ОАО «Р»), ЗАО «В», закрытому акционерному обществу «З» (ЗАО «З») — о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 30 марта 2004 года № *.

Во время рассмотрения дела истица уточнила исковые требования и просила признать договор купли-продажи ценных бумаг от 30 марта 2004 года № * недействительным с момента заключения.

Исковые требования основывались на том, что 30 марта 2004 года между ОАО «Р», от лица которого действует ЗАО «В», и истицей был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № *, согласно которому продавец обязался передать покупателю, а последний, в свою очередь, обязался принять и оплатить простые именные акции ЗАО «З» номинальной ­стоимостью 1 грн в количестве 11 862 штук по цене 4151,70 грн, которую покупатель должен уплатить продавцу на протяжении 30 банковских дней с момента подписания договора (договора). При этом истица просила признать указанный договор недействительным на основании статьи 230 Гражданского кодекса Украины, поскольку ОАО «Р» не сообщило истице о том, что с 8 сентября 2000 года все его имущество и имущественные обязательства находятся в налоговом залоге, а также о том, что Хозяйственным судом Ровенской области возбуждено дело о банкротстве ОАО «Р». Также истица сослалась на нарушение требований статей 203, 215, 216 Гражданского кодекса Украины.

Определением Хозяйственного суда Ровенской области от 4 апреля 2007 года к участию по делу в качестве ответчика привлечено открытое акционерное общество «РР» (ОАО «РР»), а определением этого суда от 18 апреля 2007 года привлечены третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, Государственная налоговая инспекция г. Ровно и общество с ограниченной ответственностью «Ф» (ООО «Ф»).

Решением Хозяйственного суда Ровенской области от 4 мая 2007 года исковые требования удовлетворены: признан недействительным с момента заключения договор купли-продажи ценных бумаг от 30 марта 2004 года № *. Решение мотивировано ссылкой на нарушение ОАО «Р» требований статьи 659 ГК Украины, согласно которой продавец обязан предупредить покупателя обо всех правах третьих лиц на товар, который продается (права нанимателя, право залога, право пожизненного пользования и т.п.). При этом суд указал, что приоритет налогового залога по отношению к приоритетам других отягощений (включая другие залоги) устанавливается согласно закону. Предоставление имущества, которое находится в налоговом залоге, в следующий залог или его использование для обес­печения действительного или будущего требования третьих лиц не разрешается (пункты 8.4, 8.6.3 статьи 8 Закона Украины «О порядке погашения обязательств налогоплательщиков перед бюджетами и государственными целевыми фондами»). Также судом сделана ссылка на нарушение требований статей 203, 215, 526 ГК Украины.

Постановлением Львовского апелляционного хозяйственного суда от 9 июля 2007 года и постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 25 февраля 2007 года указанное решение оставлено без изменений на тех же основаниях.

17 апреля 2008 года коллегией судей Верховного Суда Украины по кассационной жалобе ЗАО «В» открыто производство по пересмотру в кассационном порядке постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 25 февраля 2008 года по данному делу. В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене всех указанных судебных решений и прекращении производства по делу в связи с выявлением разного применения Высшим хозяйственным судом Украины одного и того же положения закона в аналогичных делах, нарушений норм материального и процессуального права.

Заслушав судью-докладчика, пояснения представителей сторон, рассмот­рев доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению на основании следующего.

Решая спор по правилам хозяйственного судопроизводства, суды исходили из того, что данный спор является корпоративным, следовательно, подведомственен хозяйственным судам.

Вместе с тем такой вывод не основывается на доказательствах, которые имеются в материалах дела, и является преждевременным.

Согласно статье 1 ­Хозяйственного процессуального кодекса Украины, предприятия, учреждения, организации, другие юридические лица (в том числе иностранные), граждане, которые осуществляют предпринимательскую деятельность без создания юридического лица и в установленном порядке получили статус субъекта предпринимательской деятельности (предприятия и организации), имеют право обращаться в хозяйственный суд согласно установленной подведомственности хозяйственных дел по защите своих нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов, а также для применения предусмотренных этим Кодексом мер, направленных на предотвращение правонарушений.

В случаях, предусмотренных законодательными актами Украины, в хозяйственный суд имеют право также обращаться государственные и другие органы, физические лица, которые не являются субъектами предпринимательской деятельности.

Статьей 12 этого же Кодекса определен перечень дел, подведомственных хозяйственным судам, в частности:

1) дела по спорам, которые возникают при заключении, изменении, расторжении и выполнении хозяйственных договоров, в том числе относительно приватизации имущества, и на других основаниях, кроме:

— споров о приватизации государственного жилого фонда;

— споров, которые возникают при согласовании стандартов и технических условий;

— споров об установлении цен на продукцию (товары), а также тарифов на услуги (выполнение работ), если эти цены и тарифы согласно законодательству не могут быть установлены по соглашению сторон;

— споров, которые возникают из пуб­лично-правовых отношений и отнесены к компетенции Конституционного Суда Украины и административных судов;

— других споров, решение которых согласно законам Украины и международным договорам Украины отнесено к ведомству других органов;

2) дела о банкротстве;

3) дела по заявлениям органов Антимонопольного комитета Украины, Счетной палаты по вопросам, отнесенным законодательными актами к их компетенции;

4) дела, которые возникают из корпоративных отношений в спорах между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, которые связаны с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров.

Из содержания части 1 статьи 167 Хозяйственного кодекса Украины следует, что корпоративные права — это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, на получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней, согласно закону, а также другие правомочия, ­предусмотренные законом и уставными документами.

Под корпоративными отношениями имеются в виду отношения, которые возникают, изменяются и прекращаются относительно корпоративных прав (часть 3 этой же статьи).

Статьей 116 Гражданского кодекса Украины предусмотрено, что участники хозяйственного общества имеют право в порядке, установленном учредительным документом общества и законом:

1) принимать участие в управлении обществом в порядке, определенном в учредительном документе, кроме случаев, установленных законом;

2) принимать участие в распределении прибыли общества и получать его ­части (дивиденды);

3) выйти в установленном порядке из общества;

4) осуществить отчуждение долей в уставном (составном) капитале общес­тва, ценных бумаг, которые удостоверяют учас­тие в обществе, в порядке, установленном законом;

5) получать информацию о деятель­ности общества в порядке, установленном учредительным документом.

Участники хозяйственного общества могут также иметь другие права, установленные учредительным документом общества и законом.

Таким образом, согласно указанным предписаниям законодательства, субъектом корпоративных прав относительно хозяйственного общества является участник (учредитель, акционер) указанного хозяйственного общества.

Как установлено хозяйственными судами и подтверждается материалами дела, гр-ка К. приобрела право собственности на акции ЗАО «З», купленные по спорному договору, что отображено регистратором ОАО «РР» в реестре собственников именных ценных бумаг ­ЗАО «З», а следовательно, стала акционером ЗАО «З».

Вместе с тем предметом спора по делу является заявленное истицей — физическим лицом гр-кой К. требование о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № * от 30 марта 2004 года, сторонами которого выступают ОАО «Р» как продавец и истица как покупатель.

При этом судами всех инстанций не выяснен вопрос о том, была ли гр-ка К. акционером ОАО «Р», а соответственно является ли она субъектом корпоративных прав относительно указанного хозяйственного общества, и касается ли спор о признании договора купли-продажи акций другого хозяйственного общества осуществления ею корпоративных прав и выполнения обязательств участника хозяйственного общества ОАО «Р».

Поскольку ошибочное применение судом норм процессуального и материального права привело к неправильному решению спора, все принятые по делу судебные решения подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмот­рение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно проверить доводы, на которых основываются требования и возражения сторон, и в зависимости от установленных обстоятельств решить спор согласно закону.

Руководствуясь статьями 111¹⁷—111²⁰ Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— кассационную жалобу ЗАО «В» удовлетворить;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 25 февраля 2008 года, постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 9 июля 2007 года и решение Хозяйственного суда Ровенской области от 4 мая 2007 года отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

(Постановление Верховного Суда Украины от 13 мая 2008 года. Дело № 11/122. Председательствующий — Барбара В.П. Судьи — Гуль В.С., Карпечкин П.Ф., Колесник П.И., Потыльчак А.И., Шицкий И.Б., Щотка С.А.)