Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №29 (656) » О подсудности споров относительно акций иностранных компаний

О подсудности споров относительно акций иностранных компаний

Пунктом 8 статьи 77 Закона Украины «О международном частном праве» установлено, что подсудность судам Украины является исключительной по делам с иностранным элементом, если дело касается выпуска или уничтожения ценных бумаг, оформленных на Украине

30 марта 2010 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Л» (ОАО «Л») на постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 3 февраля 2010 года по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Ш» (ООО «Ш») к обществу с ограниченной ответственностью «Р» (ООО «Р»), закрытому акционерному обществу «И» (­ЗАО «И»), частному предприятию «Ф» (ЧП «Ф»), компании «Б» (Великобритания), компании «К» (Кипр), частному акционерному обществу «С» (ЧАО «С»), третьи лица: ОАО «Л», открытое акционерное общество «М» (ОАО «М»), акционерный банк «Н» (АБ «Н»), общество с ограниченной ответственностью «Д» (ООО «Д»), открытое акционерное общество «О» (­ОАО «О»), — о признании недействительными договоров, признании права собственности, обязательстве совершить действия, установила следующее.

ООО «Ш» обратилось в Хозяйственный суд г. Киева с иском к ООО «Р», ­ЗАО «И», ЧП «Ф», компании «Б», компании «К», ­ЗАО «С», с учетом заявления об уточнении исковых требований, о признании недействительными договоров, признании права собственности и обязательстве совершить действия.

Дело рассматривалось судами неоднократно.

Определением Хозяйственного суда г. Киева от 18 марта 2009 года по заявлению истца приняты меры по обеспечению иска путем наложения ареста на акции ­ОАО «Л», находящиеся на счете компании «К», хранителем и номинальным держателем которых является ООО «Д», а регистратором — ­ООО «Р».

Последним решением Хозяйственного суда г. Киева от 19 марта 2009 года исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным в полном объеме с момента заключения договор поручения № * от 29 апреля 2005 года, заключенный между ООО «Ш» и ЗАО «И»; признан недействительным в полном объеме с момента заключения договор купли-продажи ценных бумаг № ** от 29 апреля 2005 года, заключенный между ООО «Ш» и ЧП «Ф»; истребовано у ­компании «К» в пользу ООО «Ш» 3600 акций ОАО «Л», полученных компанией «К» на основании договора купли-продажи ценных бумаг № ** от 4 декабря 2006 года, заключенного между компанией «Б» и компанией «К», путем совершения следующих действий: обязательства ООО «Р» провести в системе реестра собственников именных ценных бумаг ОАО «Л» следующие операции: открыть ООО «Ш» лицевой счет собственника в системе реестра собственников именных ценных бумаг ОАО «Л», списать с личного счета номинального держателя ООО «Д» 3600 штук простых именных акций ОАО «Л» и зачислить их на лицевой счет ООО «Ш», аннулировать свидетельство об обездвижении простых именных акций ­ОАО «Л», выданное номинальному держателю ­ООО «Д», по результатам проведенных операций выдать ООО «Д» новое свидетельство об обездвижении простых именных акций ОАО «Л», обязательства ООО «Д» списать со счета в ценных бумагах, открытого на имя компании «К», 3600 штук простых именных акций ОАО «Л» и возвратить ООО «Р» соответствующее свидетельство об обездвижении простых именных акций ОАО «Л»; признано за ООО «Ш» право собственности на 3600 простых именных акций ОАО «Л», полученных компанией «К» на основании договора купли-продажи ценных бумаг № ** от 4 декабря 2006 года, заключенного между компанией «Б» и компанией «К»; признан недействительным в полном объеме с момента заключения договор залога акций № *** от 28 мая 2008 года, заключенный между компанией «К» и ЗАО «С». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 14 июля 2009 года решение Хозяйственного суда г. Киева от 19 марта 2009 года отменено в части удовлетворенных исковых требований, принято новое решение, которым в иске в этой части исковых требований отказано. В остальной части — решение оставлено без изменений. Отменено определение Хозяйственного суда г. Киева от 18 марта 2009 года о принятии мер по обес­печению иска.

Во время рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции по ходатайству стороны была осуществлена замена ответчика — ЗАО «С» на его правопреемника — ЧАО «С».

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 3 февраля 2010 года постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 14 июля 2009 года в части принятия нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований, взыскания судебных издержек и отмены определения хозяйственного суда первой инстанции об обеспечении иска отменено, а решение Хозяйственного суда г. Киева от 19 марта 2009 года и определение этого же суда от 18 марта 2009 года оставлены без изменений.

В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене указанного постановления Высшего хозяйственного суда Украины на основаниях выявления разного применения судом одного и того же положения закона по аналогичным делам, неправильного применения судом норм материального права.

Определением коллегии судей Судебной палаты по хозяйственным делам Верховного Суда Украины от 4 марта 2010 года открыто кассационное производство по пересмотру постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 3 февраля 2009 года по данному делу.

Заслушав судью-докладчика, представителей сторон, третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, Судебная ­палата считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению на таких основаниях.

Как следует из материалов дела, во время рассмотрения дела в ­хозяйственном суде первой инстанции представителем компании «К» было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу

в  части исковых требований, касающихся иностранных субъектов — компаний «К» (Кипр) и «Б» (Великобритания), на основании того, что при привлечении этих компаний к участию по делу в качестве ответчиков судами были нарушены требования статьи 124 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины, поскольку они не являются резидентами Украины.

Данное ходатайство было оставлено без удовлетворения судом первой инстанции с учетом того, что оспариваемые договоры заключены и исполнены на территории Украины, требования об истребовании у компании «К» акций и признании права собственности на них как объекта судебного рассмотрения имеют своим предметом именно акции, которые находятся (состоят на учете) на территории Украины. При этом суд руководствовался статьями 12—17, 124 ХПК Украины, положениями статьи 77 Закона Украины «О международном частном праве».

Но согласиться с таким выводом нельзя на основании следующего.

Пунктом 8 статьи 77 Закона Украины «О международном частном праве» установлено, что подсудность судам Украины является исключительной по делам с иностранным элементом, если дело касается выпуска или уничтожения ценных бумаг, оформленных на Украине.

Хозяйственный суд первой инстанции, установив, что акции хранятся ответчиком на территории Украины, пришел к правильному выводу, что дело относится к исключительной подсудности судам Украины.

Компетенция хозяйственных судов касательно рассмотрения дел при участии иностранных предприятий и организаций урегулирована статьей 124 ХПК Украины и имеет ограниченный характер.

Подведомственность и подсудность дела при участии иностранных предприятий и организаций определяется по правилам, установленным статьями 12—17 этого Кодекса.

Согласно положениям указанных норм, хозяйственные суды имеют право рассматривать дела при участии иностранных предприятий и организаций, если:

1) местонахождением филиала, представительства, другого обособленного подразделения иностранного предприятия или организации является территория Украины;

2) иностранное предприятие или организация имеет на территории Украины недвижимое имущество, относительно которого возник спор.

Тем не менее хозяйственные суды не установили наличие или отсутствие представительств или подразделений на территории Украины, в связи с чем пришли к преждевременному выводу о подведомственности данного дела хозяйственным судам, поскольку отсутствие указанных условий исключает возможность рассмотрения дела, которое вытекает из такого правоотношения, по правилам хозяйственного судопроизводства.

Указанная позиция определена в постановлении Верховного Суда Украины от 1 декабря 2009 года по делу № 38/51 по иску ООО «А» к компании S о признании исполнительных надписей о протесте в неплатеже векселей такими, которые не подлежат исполнению, и признании векселей такими, которые не имеют вексельной силы.

Указанные обстоятельства остались без внимания судов предыдущих инстанций, что привело к принятию решений, не соответствующих постановлениям Верховного Суда Украины по вопросам применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 11117—11120 ХПК Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— кассационную жалобу ООО «Л» удовлетворить;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 3 февраля 2010 года, постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 14 июля 2009 года, решение Хозяйственного суда г. Киева от 19 марта 2009 года отменить, дело передать на новое рассмотрение в хозяйственный суд первой инстанции.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

(Постановление Верховного Суда Украины от 30 марта 2010 года. Дело № 3-1294к10. Председательствующий — Барбара В.П. Судьи — Бердник И.С., Вовк И.В., Гуль В.С., Карпечкин П.Ф., Колесник П.И., Потыльчак А.И., Черногуз Ф.Ф., Шицкий И.Б., Щотка С.А.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 Comments
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

VOX POPULI

С «заботой» о народе

Актуальный документ

О привлечении третьего лица

Государственная практика

Больше требований и компетенции

А у них — сиеста!

Деловая практика

Аккредитация «иностранцев»

Законодательная практика

Без права на избрание

Комментарии и аналитика

Когда должнику и суд не указ…

Грани нерушимости права собственности

Неделя права

Богатая перспектива

Разъяснено право обжалования

Съезд адвокатов призвали к ответу

Вина не доказана

Особая палата ВАСУ в деле

Новости делового мира

Рекомендации по выбору аудитора

Об утверждении устава ООО

Минимальный размер регулятивного капитала банка

Новости из зала суда

Отменена регистрация представительства «Карпатски Петролеум Корпорейшн»

Суд вернул в госсобственность водный объект

Дополнительные взносы в ПФ признаны незаконными

Новости из-за рубежа

Суд США отменил запрет на сквернословие в эфире

Юристы Флориды протестуют против новых правил для своих сайтов

Верховный суд инициирует введение в России прецедентного права

Новости профессии

А. Стрижак награжден орденом Ярослава Мудрого

Председатель ВСУ просит ветировать Закон о судоустройстве

А. Осетинский исполняет обязанности председателя ВХСУ

ГУ юстиции Киевской области возглавила Н. Ященко

Р. Кузьмину поручено расследование особо важных дел

В. Занфиров назначен заместителем генпрокурора

Судебная реформа немного откладывается

Новости юридических фирм

DLA Piper — консультант Swissotel

Integrites — советник ИНВЕКС Телеком

«Василь Кисиль и Партнеры» консультирует «Леруа Мерлен»

«Авеллум партнерс» празднует годовщину своего основания

Позиция

Независимость украинских судей под угрозой

Реестр событий

Приняли? — Отменим!

Уходят старые кадры

Судебная практика

Преимущество в третьем лице

Частный интерес акционера

Судебные решения

О нюансах определения корпоративного спора

О подсудности споров относительно акций иностранных компаний

Тема номера

Новые правила и старые проблемы

Частная практика

Юристы — к ответу

Юридический форум

Выборы под охраной

Другие новости

PRAVO.UA

0
Оставить комментарийx
()
x

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: