Согласно части 1 статьи 187 ХК Украины, на хозяйственные суды возложена обязанность по рассмотрению споров, возникших при заключении хозяйственных договоров по государственному заказу, или договоров, заключение которых является обязательным на основании закона. Другие преддоговорные споры могут быть предметом рассмотрения суда в случае, если это предусмотрено соглашением сторон или если стороны обязаны заключить определенный хозяйственный договор на основании заключенного между ними предварительного договора.

Вместе с тем, согласно предписаниям норм статей 181, 183—185 ХК Украины, соблюдение сторонами общего порядка заключения хозяйственных договоров является обязательным

19 августа 2008 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БК» (ООО «БК») на постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 4 апреля 2008 года, установила следующее.

В марте 2007 года открытое акционерное общество «И» (ОАО «И») обратилось в Хозяйственный суд г. Киева с иском к ООО «Б», ООО «БК», закрытому акционерному обществу совместного украинско-датского предприятия с иностранными инвестициями «П» (ЗАО «П»), закрытому акционерному обществу «Г» (ЗАО «Г»), обществу с ограниченной ответственностью «П‑И» (ООО «П-И»), обществу с ограниченной ответственностью «Р» — о признании недействительными в части наименования покупателя: договора купли-продажи ценных бумаг № * от 25 ок­тября 2004 года; договора купли-продажи ценных бумаг № ** от 26 ноября 2004 года; договора купли-продажи ценных бумаг № *** от 11 ноября 2004 года; об обязательстве ООО «Р» внести в реестр собственников именных ценных бумаг ЗАО «Г» запись о переходе к ОАО «И» права собственности на 2 620 986 штук акций эмитента ЗАО «Г»; о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Г» от 1 ноября 2005 года об изложении устава общества в новой редакции.

Во время рассмотрения дела истец изменил исковые требования и просил признать заключенным с 25 октября 2004 года договор купли-продажи 2 514 006 штук акций эмитента ЗАО «Г» между ООО «БК» (продавец) и ОАО «И» (покупатель). Признать заключенным с 25 ноября 2004 года договор купли-продажи 26 745 штук акций эмитента ЗАО «Г» между ООО «БК» (продавец) и ­ОАО «И» (покупатель). Признать заключенным с 11 ноября 2004 года договор купли-продажи 80 235 штук акций эмитента ­ЗАО «Г» между ЗАО «П» (продавец) и ОАО «И» (покупатель). Обязать ООО «Р» внести в реестр собственников именных ценных бумаг ЗАО «Г» запись о переходе к ОАО «И» права собственности на 2 620 986 штук акций эмитента ЗАО «Г». Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Г» от 1 ноября 2005 года об изложении устава общества в новой редакции.

Иск мотивирован ссылкой на то, что ­ОАО «И» является акционером ЗАО «Г». ­ООО «БК», ЗАО «П» (другие акционеры ­ЗАО «Г») были проданы ООО «Б» принадлежащие им акции эмитента ЗАО «Г» с нарушением преобладающего права ОАО «И», поскольку последний не был уведомлен о намерениях относительно продажи указанных акций. Решениями Хозяйственного суда г. Киева от 10 мая 2007 года по делам №№ ****, ***** были признаны недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг № * от 25 октября 2004 года, № ** от 26 ноября 2004 года и № *** от 11 ноября 2004 года. Признание недействительными данных договоров не лишает ОАО «И» преобладающего права на приобретение акций, которые были предметом указанных договоров. При этом ОАО «И» указало, что данные договоры купли-продажи акций должны быть признаны заключенными с последним, и, соответственно, распоряжения о передаче спорных акций должны быть выполнены в пользу ОАО «И», что является основанием для возникновения у ОАО «И» права собственности на эти акции. Поскольку договоры, согласно которым ООО «Б» приобрело у ООО «БК» и ЗАО «П» акции ЗАО «Г», являются недействительными, то соответственно, является недействительным и решение общего собрания ЗАО «Г» от 1 ноября 2005 года об изложении устава ЗАО «Г» в новой редакции.

Заявлением от 18 июня 2007 года истец уточнил требования и просил суд признать договоры заключенными на конкретных условиях, изложенных истцом.

Решением Хозяйственного суда г. Кие­ва от 23 июля 2007 года исковые требования удовлетворены.

Признан заключенным с 25 октября 2004 года договор купли-продажи ценных бумаг между ООО «БК» (продавец) и ­ОАО «И» (покупатель) в редакции истца. Признан заключенным с 25 ноября 2004 года договор купли-продажи ценных бумаг между ­ООО «БК» (продавец) и ОАО «И» (покупатель) в редакции истца. Признан заключенным с 11 ноября 2004 года договор купли-продажи ценных бумаг между ЗАО «П» (продавец) и ОАО «И» (покупатель) в редакции истца. Признан полный индоссамент относительно 2 514 006 штук простых именных акций эмитента — ЗАО «Г», совершенный 8 нояб­ря 2004 года ООО «БК» в пользу ОАО «И». Признан полный индоссамент относительно 26 745 штук простых именных акций эмитента — ЗАО «Г», совершенный 26 ноября 2004 года ООО «БК» в пользу ОАО «И». Признан полный индоссамент относительно 80 235 штук простых именных акций эмитента — ЗАО «Г», совершенный 17 ноября 2004 года ЗАО «П» в пользу ОАО «И».

Признано право собственности ОАО «И» на 2 620 986 штук простых именных акций эмитента — ЗАО «Г», которые были предметом договоров купли-продажи ценных бумаг № * от 25 октября 2004 года, № ** от 26 ноября 2004 года и № *** от 11 ноября 2004 года.

Обязано ООО «Р» внести в реестр собственников именных ценных бумаг ЗАО «Г» запись о переходе к ОАО «И» права собственности на 2 620 986 штук акций эмитента ЗАО «Г», которые были предметом договоров купли-продажи ценных бумаг № * от 25 октября 2004 года, № ** от 26 ноября 2004 года и № *** от 11 ноября 2004 года. Признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Г» от 1 ноября 2005 года об изложении устава общества в новой редакции.

Решение мотивировано тем, что признание хозяйственным судом недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг № * от 25 октября 2004 года, № ** от 26 нояб­ря 2004 года и № *** от 11 нояб­ря 2004 года не прекращает обязательства ­ООО «БК» и ЗАО «П» продать акции, являющиеся предметом указанных договоров, ­ОАО «И», которому в соответствии с частью 3 статьи 81 Хозяйственного кодекса Украины (ХК Украины) принадлежит преобладающее право на приобретение указанных акций. Вместе с тем суд указал, что согласно статье 187 ХК Украины споры, возникающие при заключении хозяйственных договоров по государственному заказу, или договоров, заключение которых является обязательным на основании закона и в других случаях, установленных законом, рассматриваются судом. Ссылаясь на статью 20 ХК Украины, суд указал, что поскольку исковые требования о признании заключенными вышеназванных договоров подлежат удовлетворению, то передаточные распоряжения относительно указанных акций также должны быть осуществлены в пользу истца.

Удовлетворяя требование относительно признания недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Г» от 1 ноября 2005 года, суд сослался на часть 5 статьи 98 Гражданского кодекса Украины, согласно которой решение общего собрания может быть обжаловано участником общества в суде.

Постановлением Киевского апелляци­онного хозяйственного суда от 20 августа 2007 года и постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 4 апреля 2008 года указанное решение суда оставлено в силе на тех же основаниях.

19 июня 2008 года коллегией судей Верховного Суда Украины по кассационной жалобе ООО «БК» открыто производство по пересмотру в кассационном порядке постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 4 апреля 2008 года по данному делу. В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене обжалованного постановления Высшего хозяйственного суда Украины и передаче дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Заслушав судью-докладчика, пояснения представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины считает, что кассационная жалоба подлежит удов­летворению на следующих основаниях.

Оставив без изменений судебные решения по делу, Высший хозяйственный суд Украины согласился с выводами судов предыдущих инстанций, мотивировавших удовлетворение искового требования о признании заключенными с ОАО «И» спорных договоров купли-продажи акций ссылкой на статью 187 ХК Украины, согласно которой споры, возникающие при заключении хозяйственных договоров по государственному заказу, или договоров, заключение которых является обязательным на основании закона и в других случаях, установленных законом, рассматриваются судом. Учитывая удовлетворение указанного искового требования, хозяйственные суды всех инстанций пришли к выводу о признании полных индоссаментов относительно спорных акций, совершенных в пользу ОАО «И», а также о необходимости внесения изменений в реестр собственников именных ценных бумаг ЗАО «Г» и о признании недействительным решения общего собрания ЗАО «Г» от 1 ноября 2005 года относительно изложения устава ЗАО «Г» в новой редакции.

Вместе с тем такой вывод является преждевременным и не основывается на предписаниях норм гражданского и хозяйственного законодательства, которыми урегулированы условия, порядок и особенности заключения договоров, в частности, хозяйственных, а также решение преддоговорных споров (статьи 638—649 ГК Украины, статьи 179—187 ХК Украины).

Так, согласно части 2 статьи 649 ГК Украины, разногласия, которые возникли между сторонами при заключении договора не на основании правового акта органа государственной власти, органа власти Автономной Республики Крым, органа местного самоуправления, могут быть решены судом в случаях, установленных по договоренности сторон или законом.

Согласно части 1 статьи 187 ХК Украины, на хозяйственные суды возложена обязанность по рассмотрению споров, возникших при заключении хозяйственных договоров по государственному заказу, или договоров, заключение которых является обязательным на основании закона. Другие преддоговорные споры могут быть предметом рассмотрения суда в случае, если это ­предусмотрено соглашением сторон или если стороны обязаны заключить определенный хозяйственный договор на основании заключенного между ними предварительного договора.

Вместе с тем, согласно предписаниям норм статей 181, 183—185 ХК Украины, соблюдение сторонами общего порядка заключения хозяйственных договоров является обязательным.

Таким образом, на хозяйственные суды возложена обязанность по рассмотрению споров, возникших между сторонами при заключении в общем порядке, с учетом установленных законодательством особенностей, хозяйственных договоров по государственному заказу, договоров, заключение которых является обязательным на основании закона и в других случаях, установленных законом.

Тем не менее, хозяйственные суды всех инстанций указанного не учли, не проверили соблюдение сторонами общего порядка и правил заключения договоров, как и не указали, на основании каких законодательных предписаний заключение спорных договоров является обязательным для сторон, а решение возникшего преддоговорного спора — обязательным для суда.

Способы защиты судом гражданских прав и интересов, в частности субъектов хозяйствования, определены статьей 16 ГК Украины, статьей 20 ХК Украины.

Учитывая предписания указанных норм законодательства, судам надлежало выяснить соответствие избранного истцом способа защиты нарушенного права с учетом того, что по делу Хозяйственного суда г. Киева № ****, спор по которому решался между теми же сторонами, истцом заявлено требование к ООО «Б», ООО «БК», ЗАО «П», ЗАО «Г», ООО «П-И» о передаче истцу прав и обязанностей покупателя по спорным договорам.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Украины, изложенным в пунк­те 1 постановления от 29 декабря 1976 года № 11 «О судебном решении» с изменениями и дополнениями, обоснованным признается решение суда, в котором полно ­отображены обстоятельства, имеющие значение для данного дела, выводы суда об установленных обстоятельствах и правовых следствиях являются исчерпывающими, соответствуют действительности и подтверждаются достоверными доказательствами, исследованными в судебном заседании.

Поскольку ошибочное применение судом норм процессуального и материального права привело к неправильному решению спора, все принятые по делу судебные решения подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно проверить доводы, на которых основываются требования и возражения сторон, и в зависимости от установленных обстоятельств решить спор согласно закону.

Руководствуясь статьями 111¹⁷ — 111²¹ Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— кассационную жалобу ООО «БК» удовлетворить;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 4 апреля 2008 года, постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 20 августа 2007 года и решение Хозяйственного суда г. Киева от 23 июля 2007 года отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

(Постановление Верховного Суда Украины от 19 августа 2008 года. Дело № 24/219. Председательствующий — Колесник П.И. Судьи — Бердник И.С., Гуль В.С., Черногуз Ф.Ф., Шицкий И.Б., Щотка С.А.)