По смыслу части 1 статьи 527 Гражданского кодекса Украины все обязательства признаются личными, если другое не установлено договором или законом, не вытекает из сути обязательства или обычаев делового оборота.

Законом «О хозяйственных обществах» не обусловлено право участников передавать свои имущественные права третьим лицам, в частности, право получения денежной компенсации части от общей стоимости имущества

11 декабря 2007 года Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д» на постановление Днепропетровского апелляционного хозяйственного суда от 25 июня 2007 года по делу по иску гражданок Т., В., К., Т. А., П., М., Р. к ООО «П» — о признании решения общего собрания участников недействительным и признании недействительными изменений в учредительные документы ООО «П» и по встречному иску ООО «П» к гражданкам Т., В., К., Т. А., П., М., Р. и ­ООО «Д» — о признании договора недействительным, установил следующее.

В декабре 2005 года гражданки Т., В., К., Т. А., П., М., Р. обратились в Ленинский районный суд г. Днепропетровска с иском к ООО «П» о признании решения общего собрания участников общества от 8 января 2003 года, изменений № 3 к учредительным документам общества, зарегистрированных 22 января 2003 года, а также всех последующих изменений недействительными.

ООО «П» с иском не соглашалось и подало в Ленинский районный суд г. Днепропетровска встречный иск к гражданкам Т., В., К., Т. А., П., М., Р. при участии третьего лица — ООО «Д» о признании недействительным договора уступки права требования от 16 сентября 2005 года и возмещении морального вреда в сумме 5000 грн.

Обосновывая встречный иск, ­ООО «П» указывало, что 29 марта 2006 года обществу стало известно о заключении истцами по первичному иску с ООО «Д» 16 сентября 2005 года договора о предоставлении права требования, предметом которого стало право требования выполнения денежных обязательств ООО «П» перед истцами по первичному иску.

Считая себя исключенными из состава участников общества, гражданки Т., В., К., Т. А., П., М., Р. передали право получения стоимости имущества в размере 37 % от 148 000 грн ООО «Д», а именно 54 760,00 грн.

ООО «П» считало, что указанные лица не имели права передавать несуществующий долг в сумме 54 760,00 грн, поскольку в пункте 3 спорного договора отмечалось, что участники предоставляют документы, подтверждающие требования к ООО «П», однако ни в одних документах предприятия не указана стоимость имущества 148 000 грн.

Кроме того, ООО «П» отмечало, что оно не было уведомлено кредитором, а именно гражданками Т., В., К., Т. А., П., М., Р., о предоставлении ему требований на сумму 54 760,00 грн и не было уведомлено о замене кредитора в нарушение требований статьи 516 Гражданского кодекса Украины.

28 ноября 2006 года ООО «П» в судебном заседании отказалось от исковых требований в части возмещения морального вреда в размере 5000 грн и просило признать недействительным договор уступки права требования от 16 сентября 2005 года, что подтверждается содержанием протокола судебного заседания от 28 ноября 2006 года.

Решением Ленинского ­районного суда г. Днепропетровска от 28 ноября 2006 года в удовлетворении требований по первичному иску отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по первичному иску, местный суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований, учитывая имеющиеся доказательства.

Встречные исковые требования удовлетворены судом на тех основаниях, что стоимость основных средств ООО «П» составляет 29 800,00 грн, поэтому акционеры гражданки Т., В., К., Т. А., П., М., Р., доля которых в учредительном фонде составляет 37 %, не имели права передавать долг в сумме 54 760,00 грн.

Определением от 6 марта 2007 года Днепропетровский апелляционный хозяйственный суд принял апелляционную жалобу ООО «Д» к рассмотрению.

Определением от 2 апреля 2007 года Днепропетровский апелляционный хозяйственный суд привлек к участию в деле ООО «Д» в качестве ответчика по встречному иску на тех основаниях, что общество является стороной по спорному договору.

Постановлением от 28 ноября 2006 года Днепропетровский апелляционный хозяйственный суд, пересмотрев решение Ленинского районного суда г. Днепропетровска от 28 ноября 2006 года в апелляционном порядке, оставил его без изменений на тех же основаниях.

ООО «Д» подало в Высший хозяйственный суд Украины кассационную жалобу, в которой просит судебные решения по делу отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, обосновывая доводы кассационной жалобы нарушением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Право на получение части имущества общества его участником при выходе установлено Законом Украины «О хозяйственных обществах», право заключать договор уступки права требования, а именно требования выполнения денежных обязательств, не запрещено Гражданским кодексом Украины, стоимость имущества общества, на часть которого участники данного общества имеют право, на день заключения договора уступки права требования установлена путем проведения экспертной оценки, что осталось без внимания суда апелляционной инстанции.

Гражданки Т., В., К., Т. А., П., М., Р. в заявлении о присоединении к кассационной жалобе ООО «Д» поддержали доводы кассационной жалобы ООО «Д».

Заслушав доклад судьи-докладчика и пояснение присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, проверив имеющиеся материалы дела на предмет правильности юридической оценки обстоятельств дела и полноты их установления в постановлении, учитывая доводы кассационной жалобы, а именно обжалование судебных решений в части признания недействительным договора уступки права требования от 16 сентября 2005 года, коллегия судей считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению на таких основаниях.

Согласно статье 1117 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, пересматривая в кассационном порядке судебные решения, кассационная инстанция на основании установленных фактических обстоятельств дела проверяет применение судом первой или апелляционной инстанций норм материального и процессуального права. Кассационная инстанция не имеет права устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении хозяйственного суда, или отклоненные им, решать вопросы о достоверности того или иного доказательства, о преимуществе одних доказательств над другими, собирать новые доказательства или дополнительно проверять доказательства.

Как усматривается из материалов дела и установлено во время осуществления апелляционного производства, 16 сентября 2005 года между физическими лицами гражданками Т., В., К., Т. А., П., М., Р. и ООО «Д» был заключен договор уступки права требования, согласно которому физические лица уступили право требования выполнения денежных обязательств ООО «П», которые возникли из корпоративных отношений участников общества и должника.

Согласно пункту 1 настоящего договора, к ООО «Д» перешло право получения денежной компенсации участников в связи с их исключением из состава участников общества в размере 37 % от общей стоимости имущества общества в сумме 148 000 грн.

Стороны договорились, что предприятие платит каждому участнику: в случае полного получения суммы по 3800 грн, в случае неполучения суммы — по 800 грн.

Срок действия договора — по 31 де­кабря 2008 года.

Согласно статье 509 Гражданского кодекса Украины, обязательством является правоотношение, в котором одна сторона (должник) обязана совершить в пользу второй стороны (кредитора) определенное действие (передать имущество, выполнить работу, предоставить услугу, уплатить деньги и т.п.) или удержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника выполнения его обязательства.

Согласно части 1 статьи 512 Гражданского кодекса Украины, кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования).

При этом к новому кредитору переходят права первичного кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, которые существовали на момент перехода этих прав, если другое не установлено договором или законом.

При уступке права требования характер и содержание обязательств не изменяется, а происходит лишь замена лиц в обязательстве на стороне кредитора.

По предписаниям статьи 519 Гражданского кодекса Украины первичный кредитор в обязательстве отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за невыполнение должником своей обязанности, кроме случаев, когда первичный кредитор поручился за должника перед новым кредитором.

Так, требование, которое передается, должно быть действительным.

Как было установлено во время рассмотрения дела, из спорного договора усматривается, что физические лица передали предприятию право получения денежной компенсации в размере 37 % от общей стоимости имущества должника в сумме 148 000 грн.

Согласно статье 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах», при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата проводится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

По требованию участника и по согласию общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Участнику, который выбыл, выплачивается принадлежащая ему часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Аналогичные предписания содержит статья 148 Гражданского кодекса Украины.

В силу части 2 указанной нормы порядок и способ определения стоимости час­ти имущества, которая пропорциональна доле участника в уставном фонде, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются уставом и законом.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что Уставом ООО «П» не установлен порядок и способ определения стоимости части имущества, которая пропорциональна доле участника в уставном фонде, поэтому указанная в договоре уступки права требования сумма этого требования не является действительной, поскольку не подтверждена соответствующими документами.

Статья 515 Гражданского кодекса Украины не допускает замену кредитора в обязательствах, неразрывно связанных с персоной кредитора, в частности, в обязательствах о возмещении вреда, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья или смертью.

Согласно части 1 статьи 527 Гражданского кодекса Украины, должник обязан выполнить свое обязательство, а кредитор — принять выполнение лично, если другое не установлено договором или законом, не вытекает из сути обязательства или обычаев делового оборота.

Во время осуществления судебного производства суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что по смыслу части 1 статьи 527 Гражданского кодекса Украины все обязательства признаются личными, если другое не установлено договором или законом, не вытекает из сути обязательства или обычаев делового оборота.

Законом «О хозяйственных обществах» не обусловлено право участников передавать свои имущественные права третьим лицам, в частности, право получения денежной компенсации части от общей стоимости имущества.

А потому, принимая во внимание предписания законодательства и установленные во время осуществления апелляционного производства обстоятельства, судебная коллегия считает правомерным и обоснованным вывод суда апелляционной инстанции относительно признания недействительным договора уступки права требования от 16 сентября 2005 года.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя судебная коллегия считает неубедительными и сводящимися к оценке доказательств по делу, рассмот­рение которых по предписаниям статьи 1117 Хозяйственного процессуального кодекса Украины выходит за пределы полномочий кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает принятое по делу постановление отвечающим нормам материального и процессуального права, оснований для ее изменения или отмены не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 111⁹, статьями 111⁵, 111¹⁰, 111¹¹ Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Высший хозяйственный суд Украины постановил:

— постановление Днепропетровского апелляционного хозяйственного суда от 25 июня 2007 года оставить без изменений, а кассационную жалобу ООО «Д» — без удовлетворения.

(Постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 11 декабря 2007 года. Дело № 2-740/06. Председательствующий — Дроботова Т.Б. Судьи— Волковицкая Н.А., Рогач Л.И.)